بر اساس ماده 200 قانون تجارت، ثبت تغییرات ذیل در شرکت ها باید الزاماً انجام شود:
الف-تغییر اساسنامه
ب-تمدید مدت شرکت، زائد بر مدت مقرر
ح-انحلال شرکت، حتی در مواردی که انحلال به واسطه ی انقضای مدت شرکت صورت گیرد.
د-تعیین کیفیت تفریغ حساب یا تبدیل شرکا یا خروج بعضی از آن ها از شرکت.
ه-تغییر اسم شرکت
و-در هر تقسیم راجع به مورد معین ماده ی 58 ق.ت در ماده ی نهم نظامنامه قانون تجارت، علاوه بر موارد بالا، تغییر مدیر یا مدیران شرکت هم افزوده شده است.
در این ماده آمده است: "در هر موقع که تصمیماتی برای تغییر اساسنامه شرکت یا تمدید مدت شرکت زاید بر مدت مقرر یا انحلال شرکت (حتی در مواردی که انحلال بواسطه انقضاء مدت شرکت صورت می گیرد) و تعیین کیفیت تفریق حساب یا تبدیل شرکاء یا خروج بعضی از آن ها از شرکت یا تغییر اسم شرکت اتخاذ شود، مقررات مواد 195-197 لازم الرعایه است. همین ترتیب در موقع هر تصمیمی که نسبت به مورد معین در ماده 79 این قانون اتخاذ شود رعایت خواهد شد. صورتجلسه تنظیمی در شرکت پس از امضاء به اداره ثبت شرکت ها تسلیم می شود تا به استناد ماده 9 نظامنامه مذکور در موقع تغییر مدیر یا مدیران شرکت، تشریفات ثبت و آگهی صورت پذیرد و مراتب ثبت و منتشر گردد.
تغییرات و تصمیمات شرکت ها از طریق مجمع عمومی عادی یا مجمع عمومی فوق العاده و یا در جلسات هیات مدیره برای ثبت تغییرات انجام می گیرد که در ذیل به توضیح اختیارات هر یک از آن ها می پردازیم.
الف-مجمع عمومی فوق العاده
این مجمع در مواردی که وضعیت خاصی ایجاب می نماید که صاحبان سهام تصمیم بخصوصی اتخاذ نمایند و آن وضعیت خارج از جریانات عادی و معمولی باشد تشکیل می گردد.
وظایف این مجمع بدین شرح می باشد:
-تغییر در مواد اساسنامه
-تغییر در سرمایه
-اانحلال شرکت قبل از موعد(ماده 83 ل.ا.ق.ت)
البته تغییر در سرمایه فی الواقع تغییر در اساسنامه می باشد.
مجمع عمومی فوق العاده هنگامی رسمیت می یابد که دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رای دارند در جلسه حاضر شوند، اگر در جلسه اول حد نصاب حاصل نشد برای بار دوم دعوت می شوند. مجمع دوم با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رای دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم می نمایند، در آگهی دعوت مجمع عمومی دوم باید نتیجه عدم تشکیل مجمع اول به علت عدم حصول حد نصاب قید شود، تصمیمات مجمع همواره به اکثریت دو سوم آراء در جلسه رسمی معتبر خواهد بود (مواد 84 و 85 ل.ا.ق.ت).
با توجه به برخی مواد ل.ا.ق.ت می توان وظایف دیگری علاوه بر ماده 83 برای مجمع عمومی فوق العاده منظور داشت از جمله:
-تقلیل سرمایه در اثر زیان های وارده (ماده 65) یا به جهت مبلغ پرداخت نشده سهام شرکت در ظرف مقرر در اساسنامه
-تصویب ایجاد سهام ممتاز (ماده 23)
-تغییر در حقوق و امتیارات سهام ممتاز (تبصره 2 ماده 24)
-تبدیل سهام (ماده 43)
-انتشار اوراق سهام (مواد 55 و 56)
-تعویض یا تبدیل ورقه قرضه به سهام (بند 9 ماده 60 و مواد 71 و 69 و 65 و 61)
-تصویب تبدیل شرکت سهامی خاص به سهامی عام (مواد 278 و 287)
ب-مجمع عمومی عادی
همان طور که از نام آن پیدا است این مجمع در مواقع عادی و معمولی تشکیل می شود.ماده 89 ل.ا.ق.ت در مورد تشکیل آن می گوید:
مجمع عمومی عادی باید سالی یکبار در موقعی که در اساسنامه پیش بینی گردیده تشکیل شود.مواردی که جزو اختیارات مجمع عمومی فوق العاده نیست رد صلاحیت مجمع عمومی می باشد.از جمله تعیین بازرسین اصلی و علی البدل و ...
ثبت تغییرات در شرکت های خارجی:
مرجع ثبت شعب و نمایندگی شرکت خارجی تنها اداره ی ثبت شرکت های تهران می باشد.
تغییرات راجع به نمایندگان شرکت و یا مدیران یا شعب آن باید به اداره ثبت اسناد اطلاع داده شود.تا وقتی که این اطلاع داده نشده عملیاتی که نماینده و یا مدیر سابق به نام شرکت انجام داده عملیات شرکت محسوب است؛مگر اینکه شرکت اطلاع اشخاصی را که به استناد این ماده ادعای حقی می کنند از تغییر نماینده یا مدیر خود به ثبوت برساند.(ماده 7 قانون ثبت شرکت ها)
قانون ثبت شرکت ها در خصوص ورشکستگی، انحلال و تصفیه شرکت های خارجی، مورد را به سکوت برگزار نموده است. به طور مسلم هنگامی که شرکت در کشور اصلی خود ورشکسته و یا منحل می گردد، شعبه آن نیز در ایران منحل می گردد و انحلال ورشکستگی آن ها تابع مقررات اصلی خود شرکت می باشد.
متقاضیان محترم جهت ثبت تغییرات شرکت می بایست از طریق سامانه ی http://sherkat.ssaa.ir بدون مراجعه ی حضوری به اداره ی ثبت شرکت ها تفاضای تغییرات حقوقی شرکت را ارسال نمایند. با توجه به اینکه، تمام ممیزی ها بر مبنای اطلاعات وارد شده در متن صورتجلسه و اطلاعات کامل اشخاص حقیقی و حقوقی وارد شده در سامانه صورت می پذیرد، لذا نقص یا عدم ورود اطلاعات به منزله ی مردود شدن پذیرش صورتجلسه خواهد شد.
ارائه ی گواهی عدم سوء پیشینه ی کیفری برای مدیران (مدیر عامل و اعضای هیئت مدیره) و بازرسین شرکت های تجاری در مرحله ی تاسیس ضروری و به هنگام تغییرات، اظهار و تایید عدم سوء پیشینه ی کیفری مدیران و بازرسین در ذیل صورتجلسه ی مجامع عمومی و عادی (سالیانه و یا فوق العاده) وکیل ثبت شرکت ها کفایت می کند.
برای به ثبت رساندن تغییرات شرکت نیاز به تنظیم صورتجلسه است که ذیل آن می بایست به امضای اعضای شرکت رسیده باشد.شرکت هایی که با مجوز به ثبت رسیده اند برای تغییرات شرکت خود باید از نهادهای مختلف گروهی مجوز گرفته و صورتجلسه تغییرات را هم که به تایید مجوز درآمده همراه با اصل مدارک و مجوز به اداره ثبت شرکت ها تقدیم نمایند.
طبق اطلاعیه ی اداره کل سازمان ثبت اسناد و املاک کشور، هرگونه رفع نقص درخواست های پذیرش که منجر به صدور اخطاریه ی رفع نقص گردیده با ارائه نامه از شخصیت حقوقی مربوط به پیوست مدارک و مستندات رفع نقص و همچنین تصویر اخطاریه ی مذکور و مستندات رفع نقص و همچنین تصویر اخطاریه ی مذکور صرفاَ از طریق دفاتر منتخب پستی صورت می گیرد.
بر اساس دستورالعمل های جدید جهت ثبت و تغییرات شرکت ها:
طبق بخشنامه ی 91/7/2- 120266/91 ایجاد و تغییرات نهادهای پولی و اعتباری برای تاسیس و تغییرات نیازمند اخذ مجوز از بانک مرکزی می باشند.
طبق بخشنامه ی 90/10/26-192938 /90 موسساتی که برای تاسیس اقدام به اخذ مجوز از بانک نموده اند کماکان تغییرات آن ها نیاز به اخذ مجوز از بانک یادشده دارد.
طبق بخشنامه ی 90/3/2-39852/90 برای تاسیس و تغییرات نهادهای پولی و اعتباری از قبیل بانک ها،موسسات اعتباری،تعاونی های اعتباری،صندوق های قرض الحسنه،صرافی ها و شرکت های واسپاری(لیزینگ)نیاز به اخذ مجوز از بانک مرکزی می باشد.
بدیهی است عدم انعکاس تغییرات مربوطه و یا هر گونه اخفاء اطلاعات که موجب ضرر و زیان و اغفال دیگران شود موجبات پاسخگویی فرد را فراهم نموده و عدم ثبت مراتب، نافی مسئولیت و جبران خسارات وارده و قصور قانونی شخص خاطی نخواهد بود.
بیشتر بخوانید:
- شرکت سهامی عام چیست و چگونه تشکیل می شود؟
امید است که نوشتار حاضر توانسته باشد راهگشای خوانندگان محترم بوده و در رفع مشکلات آن ها موثر واقع شود. توصیه می شود در جهت رفع مشکلات حقوقی حدالامکان از کارشناسان و متخصصین با تجربه ما در ثبت شرکت فکر برتر استفاده نمایید.
همکاران ما جهت ارائه کلیه ی خدمات مربوط به ثبت تغییرات شرکت نظیر تغییر موضوع شرکت، تغییر نام شرکت، افزایش یا کاهش سرمایه، افزایش یا کاهش تعداد مدیران شرکت آمادگی کامل دارند.
با ما تماس بگیرید. 42143-021