آشنایی با قوانین ثبت شرکت
شناخت حقوق شرکت ها، بدون شناخت و آشنایی با قوانین ثبت شرکت میسر نمی باشد، لذا می طلبد به طور کامل مطالبی را در این باب بیان کنیم.

 پیشینه قوانین حاکم بر شرکت های تجاری  

قبل از دوران مشروطیت در ایران احکام شرعی نسبت به کلیه معاملات و امور مجری بوده و اگر در امر تجارت آداب و رسوم به خصوصی رعایت می شده یا اختلاف و حل و عقد امور تجاری به مجمعی از تجار مراجعه می شده، همیشه قوانین شرعی که همان قانون مدنی عمومی بوده رعایت می گردیده است.
پس از دوران مشروطیت اولین مرتبه قانون تجارت در تواریخ 25 دلو 1303 و 12 فروردین و 12 خرداد 1304 مشتمل بر 387 ماده تصویب و به موجب آن شرکت های تجاری تحت نظم به خصوصی درآمد. بعدها این قانون به موجب قانون مصوب 13 اردیبهشت 1311 کمیسیون پارلمانی عدلیه منسوخ و قانون مزبور جایگزین آن گردید و فعلاَ هم با تغییراتی که در بعضی از موضوعات مخصوصاَ امور مربوط به شرکت های سهامی داده شده مجری است. این قانون و قانون مصوب 1303 و 1304 ماخوذ از قوانین تجاری فرانسه است که در سال 1807 میلادی در زمان ناپلئون اول تصویب شده و بعد به وسیله مواد و ملحقات دیگری تکمیل گردیده است.
قانونی مشتمل بر 300 ماده مربوط به امور شرکت های سهامی ( عام و خاص ) با عنوان " لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت " در تاریخ 24 اسفندماه 1347 به تصویب کمیسیون مشترک خاص مجلسین رسیده که فصل نوینی ایجاد نموده و مواد 21 الی 93 قانون تجارت مصوب 1311 را ضمناَ نسخ نموده است.
قانون مزبور در حال حاضر حاکم بر شرکت های تجاری در ایران است و تاکنون نسخ یا تغییر نیافته است.

 قوانین حاکم بر شرکت های تجاری در ایران

قانون تجارت، منبع اصلی مقررات مربوط به شرکت های تجاری در ایران می باشد و باب سوم آن به شرکت های تجاری اختصاص دارد ولی این قانون، کلیه قوانین و مقررات حاکم بر شرکت های تجاری را شامل نمی شود، لذا برای آشنایی با حقوق ثبت شرکت ها، باید قوانین دیگری را نیز مورد توجه قرار دهیم که بیشتر در ارتباط با مقررات و نحوه ثبت شرکت های تجاری در ایران می باشند، این قوانین عبارتند از :
الف) قانون راجع به ثبت شرکت ها ( مصوب 1310 ) ؛
ب) نظامنامه اجرایی قانون درباره ثبت شرکت ها ( مصوب 1310 ) ؛
ج) طرح اصلاحی آیین نامه ثبت شرکت ها ( مصوب 1340 ) ؛
د) اصلاحیه طرح اصلاحی آیین نامه ثبت شرکت ها ( مصوب 1386 ) ؛
ه) نظامنامه راجع به مواد 199 و 197 و 196 قانون تجارت ( مصوب 1311) ؛
و) آیین نامه اصلاحی ثبت تشکیلات و موسسات غیرتجاری ( مصوب 1337)؛

با قوانین ثبت شرکت آشنا شوید
ر) قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران ( مصوب 1370 ) ؛
ز) ضوابط ثبت کردن شرکت ها و مالکیت صنعتی و معنوی در مناطق آزاد تجاری صنعتی جمهوری اسلامی ایران ( مصوب 1374 ) ؛
ن) قانون اجازه ثبت شعبه یا نمایندگی شرکت خارجی ( مصوب 1376 ).
قانون ثبت کردن شرکت ها که در سال 1310 به تصویب رسیده است و نظامنامه قانون تجارت مصوب 1311 و آیین نامه اصلاحی ثبت تشکیلات و موسسات غیرتجاری که مصوب 1337 می باشد، در حال حاضر مبنای عمل در خصوص ثبت کردن شرکت ها و موسسات غیرتجاری در ایران می باشد؛ با توجه به اینکه تصویب قوانین مزبور مربوط به سال های بسیار قبل می باشد، لذا در برخی موارد، قوانین مزبور کارایی خود را از دست داده و جوابگوی نیاز فعلی جامعه نمی باشند ، از طرفی با توجه به پراکندگی قوانین و مقررات مربوط به ثبت شرکت ها و موسسات غیرتجاری، پیشنهاد می شود قانونی جامع و جدید در این خصوص به تصویب برسد که همگام با تحولات صورت گرفته در کشور، پاسخگوی نیاز امروز جامعه بوده و موجب تسهیل در فرایند مورد بحث و ایجاد کارآفرینی و بهبود فضای کسب و کار در جامعه گردیده، همچنین موجبات جلوگیری از برخی سوء استفاده ها و تخلفات در این خصوص را فراهم آورد.
• لزوم ثبت شرکت ها
طبق ماده 195 قانون تجارت، ثبت کلیه شرکت های مذکور در قانون تجارت اجباری است. به دستور ماده 2 قانون مربوط به شرکتها، کلیه شرکت های ایرانی موجود باید به ثبت برسد و چنانچه شرکتی به ثبت نرسد نه تنها هر ذی نفعی می تواند بطلان عملیات آن را از محکمه تقاضا نماید، بلکه از یک طرف طبق ماده 220 قانون تجارت، شرکای آن در حکم شرکای شرکت تضامنی می باشند و از طرف دیگر طبق ماده 2 قانون ثبت شرکت ها، مدیران شرکت های متخلف ممکن است به تقاضای دادستان محکوم به پرداخت جزای نقدی نیز گردند و در صورت تقاضای دادستان اصولاَ حکم انحلال شرکت صادر گردد.
• مرجع ثبت شرکت ها
به موجب ماده 2 نظام نامه راجع به مواد 196 و 197 و 199 قانون تجارت، مصوب 1311 شرکت های تجاری ، باید در تهران در دایره ثبت شرکت ها و در خارج تهران در اداره ثبت اسناد مرکز اصلی شرکت به ثبت برسند. طبق تبصره ماده 2 قانون مذکور، در نقاطی که اداره یا دایره یا شعبه ثبت اسناد نباشد، ثبت در دفتر اسناد رسمی و اگر دفتر اسناد رسمی هم نباشد ثبت در دفتر محکمه ابتدایی یا صلحیه با رعایت ترتیب کافی خواهد بود، لیکن شرکت باید در ظرف سه ماه از تاریخ تاسیس اداره یا دائره یا شعبه ثبت اسناد در آن محل خود را در دفتر ثبت اسناد به ثبت برساند. متعاقباَ با تصویب طرح اصلاحی آیین نامه ثبت شرکت ها در سال 1340 طبق ماده 5 قانون مزبور اداره ثبت شرکت ها در تهران و دوایر مربوط به آن در شهرستان ها در ثبت شرکت نامه قائم مقام دفترخانه های اسناد رسمی شدند و از آن تاریخ، ثبت کردن شرکت فقط در اداره مربوطه در تهران و دوایر ثبت شرکت ها در شهرستان ها صورت می گیرد.

قانون ثبت شرکتها (مصوب 2 خرداد ماه 1310 شمسی )

ماده 1- هر شرکتی که در ایران تشکیل و مرکز اصلی آن در ایران باشد شرکت ایرانی محسوب است.
ماده 2- کلیه شرکتهای ایرانی مذکور در قانون تجارت (سهامی ، ضمانتی، مختلط ، تعاونی) که در تاریخ اجرای این قانون موجود و مطابق مقررات قانون تجارت راجع به ثبت و تطبیق تشکیلات خود با قانون مزبور عمل نکرده اند باید تا آخر شهریور ماه 1310 تشکیلات خود را با مقررات قانون تجارت تطبیق نموده و مطابق قانون مزبور تقاضای ثبت کنند والا به تقاضای مدعی العمومی بدایت محلی که ثبت باید در آنجا به عمل آید ، محکمه مدیران آن ها رابه یکصد الی هزار تومان جزای نقدی محکوم خواهد کرد و در صورتی که مدت فوق برای تطبیق تشکیلات با قانون تجارت و تقاضای ثبت کافی نباشد رئیس محکمه ابتدایی محل به تقاضای شرکت تا سه ماه مهلت اضافی خواهد داد.
ماده 3- از تاریخ اجرای این قانون هر شرکت خارجی برای این که بتواند به وسیله شعبه یا نماینده به امور تجارتی یا صنعتی یا مالی در ایران مبادرت نماید باید در مملکت اصلی خود شرکت قانونی شناخته شده و در اداره ثبت اسناد تهران به ثبت رسیده باشد.
ماده 4- هر شرکت خارجی که در تاریخ اجرای این قانون در ایران به وسیله شعبه یا نماینده مشغول به امور تجارتی یا صنعتی یا مالی است باید در ظرف چهار ماه از تاریخ مزبور تقاضای ثبت نماید . در صورتی که این مدت برای تهیه و تسلیم اوراق لازمه به اداره ثبت کافی نباشد ، رئیس محکمه ابتدایی تهران به تقاضای نماینده شرکت تا شش ماه مهلت اضافی خواهد داد.
ماده 5- اشخاصی که به عنوان نماینده یا مدیریت شعبه شرکتهای خارجی در ایران اقدام به امور تجارتی یا صنعتی یا مالی کرده و قبل از انقضای موعد مقرر تقاضای ثبت نکنند به تقاضای مدعی العموم بدایت و به حکم محکمه ابتدایی تهران محکوم به جزای نقدی از پنجاه تومان با هزار تومان خواهند شد و به علاوه محکمه برای هر روز تاخیر پس از صدور حکم ، متخلف را به تادیه پنج تا پنجاه تومان محکوم خواهد کرد و هر گاه حکم فوق قطعی شده و تا سه ماه پس از تاریخ ابلاغ آن تخلف ادامه یابد از عملیات نماینده یا مدیر شعبه شرکت متخلف جلوگیری خواهد نمود
ماده 6- در مورد شرکتهای خارجی که شرایط عملیات آن ها به موجب امتیاز نامه صحیح و منظمی مقرر است و صحت امتیاز را در موعد قانونی تقاضای ثبت وزارت امور خارجه تصدیق نماید مفاد قسمت اخیر ماده فوق مجری نخواهد شد ولی جزای نقدی برای هر روز تاخیر از صدور حکم از قرار روزی ده الی یکصد تومان است. .
ماده 7- تغییرات راجع به نمایندگان شرکت و یامدیران شعب آن باید به اداره ثبت اسناد کتبا اطلاع داده شود و تا وقتی که این اطلاع داده نشد ه عملیاتی که نماینده و یا مدیر سابق به نام شرکت انجام داده عملیات شرکت محسوب است مگر این که شرکت اطلاع اشخاصی را که به استناد این ماده حقی می کنند از تغییر نماینده یا مدیر خود به ثبوت رساند.
ماده 8- شرکتهای بیمه اعم از ایرانی و خارجی و تابع نظام نامه هایی خواهند بود که از طرف وزارت عدلیه تنظیم می شود. قبول تقاضای ثبت شرکتها فوق و شرایط راجعه به ادامع عملیات آن ها منوط به رعایت مقررات نظام نامه های مزبور خواهد بود
ماده 9- برای اجرای این قانون از طرف وزارت عدلیه نظامنامه های لازمه تنظیم خواهد شد در نظامنامه های مزبور باید راجع به مسایل ذیل صریحا تعیین تکلیف شود:
1- اشخاصی که باید اظهار نامه ثبت بدهند.
2- نکاتی که باید در اظهارنامه قید شود.
3- اوراق و مدارکی که عین یا ترجمه مصدق آن ها باید ضمیمه اظهارنامه شود.
4- نکاتی که در صورت تغییر باید مجدداَ به ثبت برسد.
5- طرز ثبت شعب یا نمایندگان جدید
6- اعلاناتی که پس از تصویب باید به وسیله اداره ثبت اسناد به خرج شرکت به عمل آید.
7- تعریف راجع به ترجمه و تصدیق صحت ترجمه
ماده 10- حق الثبت شرکت ها اعم از ایرانی و خارجی مطابق تعرفه ذیل خواهد بود :
تا دو میلیون تومان سرمایه کل یک در هزار
از دو میلیون و یک تومان تا ده میلیون تومان نسبت به مازاد ربع واحد در هزار
از ده میلیون تومان تا پنجاه میلیون تومان نسبت به مازاد یک دربیست هزار
و از پنجاه میلیون تومان به بالا نسبت به مازاد یک از پنجاه هزار.
برای تغییراتی که باید به ثبت برسد به استثنا تغییر مربوط به ازدیاد سرمایه که تابع ترتیب مذکور فوق خواهد بود. پنج تومان برای هر تغییر. برای ثبت هر شعبه بیست و پنج تومان
ماده 11- نماینده هر شرکت خارجی یا مدیر شعبه آن که برخلاف ماده 3 قبل به سمت نمایندگی یا مدیریت شعبه شرکت در ایران اقدام به عملیات تجاری یا صنعتی یا مالی نماید مطابق ماده 5 این قانون محکوم به جزای نقدی خواهد شد.
ماده 12- مواد 66 و 141 قانون تجارت و ماده 241 ثبت اسناد نسخ و این قانون از 15 خرداد ماه 1310 به موقع اجرا گذارده می شود.
این قانون که مشتمل بر دوازده ماده است در جلسه دوم خرداد ماه یک هزار و سیصد و ده شمسی به تصویب مجلس شورای ملی رسید.
• بخشنامه ها 
- طبق بخشنامه 91/ 07/02 – 120266/91 ایجاد و تغییرات نهادهای پولی و اعتباری برای تاسیس و تغییرات نیازمند اخذ مجوز از بانک مرکزی می باشند.
- طبق بخشنامه 91/ 07/ 13- 91/131120 برای تاسیس موسسات یا تعاونی های دانش بنیان نیاز به اخذ مجوز از وزارت علوم، تحقیقات و فناوری می باشد.
- طبق بخشنامه 91/09/30- 91/190604 مرجع ثبت شعب و نمایندگی شرکت خارجی تنها اداره ثبت شرکت های تهران می باشد.
- طبق بخشنامه 91/10/02- 91/191536 برای ثبت موسسات حقوقی نیاز به داشتن پروانه وکالت نمی باشد.

بخشنامه ها و آیین نامه های ثبتی
- طبق بخشنامه 91/ 10/02 – 91/191536 برای ثبت موسسات حقوقی نیازی به داشتن پروانه وکالت نمی باشد.
- طبق بخشنامه 91/10/18 – 204947/ 91 برای تبدیل سهام بانام به بی نام و بالعکس موارد ذیل لازم و ضروری می باشد.
- طبق بخشنامه 89/08/10-13971389 تاسیس شرکت ها و موسسات مراقبتی و حفاظتی نیاز به مجوز ناجا دارد.
- طبق بخشنامه 89/ 90/ 13- 160201/89 موسسات غیرتجاری مشمول در مرجع ثبت شرکت ها برای تاسیس نیاز به مجوز دارند اما برای ثبت تغییرات موسسات مذکور نیاز به مجوز ندارند.
- طبق بخشنامه 89/10/12- 185338/89 موسسات قرآنی با مجوز وزارت فرهنگ و ارشاد اسلامی و سازمان تبلیغات اسلامی قابل ثبت می باشند.
- طبق بخشنامه 90/ 30/ 20- 39852/90 برای تاسیس و تغییرات نهادهای پولی و اعتباری از قبیل بانک ها، موسسات اعتباری، تعاونی های اعتباری، صندوق های قرض الحسنه ، صرافی ها و شرکت های واسپاری ( لیزینگ ) نیاز به اخذ مجوز از بانک مرکزی می باشد.
- طبق بخشنامه 90/10/19 – 189751/90 ارائه گواهی عدم سوء پیشینه کیفری برای مدیران ( مدیرعامل و اعضای هیئت مدیره ) و بازرسین شرکت های تجاری در مرحله تاسیس ضروری و به هنگام تغییرات، اظهار و تایید عدم سوء پیشینه کیفری مدیران و بازرسین در ذیل صورتجلسه مجامع عمومی و عادی ( سالیانه و یا فوق العاده ) کفایت می نماید.
- طبق بخشنامه 90/ 10/ 26- 192938/90 موسساتی که بدون مجوز از بانک مرکزی فعالیت داشته اند برای تغییرات و انحلال آن ها نیازی به اخذ مجوز نمی باشد اما موسساتی که برای تاسیس اقدام به اخذ مجوز از بانک نموده اند کماکان با مجوز از بانک یادشده به عمل خواهد آمد .

ثبت شرکت فکربرتر
" ارائه دهنده ی خدمات تخصصی ثبت شرکت و ثبت برند "

 

 

 

تماس با ما

خیابان ولیعصر، تقاطع نیایش، بلوار اسفندیار، پلاک 90
تلفن: 42143-021
ایمیل:info@companyregister.ir
021-42017
021-42037000