وفق ماده 107 لایحه قانون تجارت، شرکت های سهامی عام و خاص توسط هیات مدیره اداره می شوند. در حقیقت بازوی اداره شرکت، هیات مدیره محسوب می شود و بازوی تصمیم گیری شرکت، مجامع عمومی هستند. در این مطلب به بررسی اقامه دعوای سهامداران علیه مدیران و مدیرعامل شرکت می پردازیم.
اقامه دعوای سهامداران علیه مدیران و مدیرعامل :
به موجب مواد 276 و 277 لایحه قانون تجارت، حتی اگر یک نفر از سهامداران شرکت حداقل یک پنجم سهام شرکت را دارا باشد، مثلاَ از هزار سهم دویست سهم متعلق به او باشد، می تواند علیه بعضی یا تمام مدیران یا مدیرعامل متخلف اقامه دعوا کند. در این صورت شخص به نام و از طرف شرکت اقامه دعوا می کند و به همین دلیل نیز آن را دعوای غیرمستقیم یا مشتق می گویند. هزینه اقامه این دعوا بر عهده شخص اقامه کننده است. مقررات این دعوا، با دعوایی که شخص مدعی ورود خسارت به خودش باشد و مستقیماَ برای خود اقامه دعوا کند تفاوت دارد.
در صورت محکومیت مدیران متخلف، آن ها به جبران خسارت شرکت و پرداخت هزینه دادرسی محکوم می شوند و اقامه کننده نیز می تواند هزینه دعوا را از مبلغ محکوم به دریافت دارد. اما در صورت عدم محکومیت مدیران، شخص اقامه کننده دعوا نمی تواند هزینه را از شرکت دریافت کند.
نه اساسنامه و نه مجمع عمومی شرکت، هیچ کدام نمی توانند حق اقامه دعوای مسئولیت علیه شرکت را محدود و یا منع نمایند.
بنا بر آنچه گفته شد می توان چنین گفت :
اقامه دعوای مسئولیت علیه مدیران و مدیر عامل :

• دارندگان حداقل یک پنجم سهام شرکت
• به نام شرکت
• هزینه : اقامه کننده
• در صورت صدور حکم پیروزی : اجرای حکم به نفع شرکت و دریافت هزینه ها
• در صورت حکم شکست : حق دریافت هزینه از شرکت و مدیر و مدیر عامل ندارد.

در ادامه ، مختصراَ مسئولیت های مدنی هیات مدیره و مدیرعامل شرکت را شرح می دهیم :
مسئولیت های مدنی مدیران و مدیر عامل :
الف) مسئولیت غیرتضامنی. طبق ماده 142 لایحه ، موارد مسئولیت غیرتضامنی عبارتند از :
-  مقررات قانونی : مانند عدم دعوت از مجامع عمومی
-  اساسنامه شرکت : مانند عدم رعایت تعداد سهام وثیقه
-  مصوبات مجمع عمومی : مانند تقسیم منافع موهوم
در این صورت هیات مدیره و مدیر عامل، در مقابل شرکت و اشخاص ثالث منفرداَ یا مشترکاَ مسئول می باشند و دادگاه حدود مسئولیت هر یک را مشخص می نماید. منفرداَ مسئول بودن در حالتی است که مدیری به تنهایی خسارت وارد کند.
ب) مسئولیت تضامنی مدیران و مدیر عامل برابر ثالث
به موجب ماده 143 لایحه ، " در صورتی که شرکت ، ورشکسته شود یا پس از انحلال معلوم شود که دارایی شرکت برای تادیه دیون آن کافی نیست ، دادگاه صلاحیت دار می تواند به تقاضای هر ذینفع هر یک از مدیران و یا مدیر عاملی را که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارایی شرکت به نحوی از انحاء معلول تخلفات او بوده است منفرداَ یا متضامناَ به تادیه آن قسمت از دیونی که پرداخت آن از دارایی شرکت ممکن نیست محکوم نماید ".
این ماده بیانگر 2 حالت می باشد :
" 1. انحلال شرکت معلول تخلف مدیران و مدیر عامل
2. ورشکستگی شرکت معلول تخلفات مدیران و مدیر عامل "
در هر دو حالت زمانی می توان به مسئولیت تضامنی استناد نمود که دارایی شرکت کفایت دیون را ندهد. میزان مراجعه طلبکاران به دارایی شخصی مدیران متخلف به اندازه کل خسارات نیست بلکه به اندازه ای است که امکان وصول آن از دارایی شرکت وجود نداشته است. مثلاَ میزان بدهی 200 میلیون باشد و مبلغ 50 میلیون از دارایی شرکت وصول شود. در این صورت به اندازه 150 میلیون امکان مراجعه به اموال شخصی مدیر متخلف وجود دارد. این ماده در رابطه با مسئولیت مدیران و مدیر عامل در برابر طلبکاران است نه در برابر شرکت ، زیرا مسئولیت مدیران در برابر شرکت به اندازه تقصیری که داشته اند باقی است.