دوازده گام اساسی در تشکیل و ثبت شرکت سهامی عام - 5.0 از 5 بر اساس 1 رای

امتیاز کاربران

ستاره فعالستاره فعالستاره فعالستاره فعالستاره فعال
 

شرکت سهامی عام ، شرکتی است که قسمتی از سرمایه اولیه آن توسط موسسین تامین می شود و قسمت دیگری باید به عرضه عمومی گذاشته شود تا توسط اشخاصی که مایل باشند، تامین شود؛ به عبارت دیگر :
- موسسین، قسمتی از سرمایه شرکت را از طریق فروش سهام تامین می کنند و سایر اشخاصی که آن ها را پذیره نویس می نامیم، قسمتی از سهام شرکت را قبل از تاسیس، خریداری ( پذیره نویسی ) می کنند.
- تامین بخشی از سرمایه شرکت سهامی عام از سوی عموم پذیره نویسی گویند. پذیره نویسی یک عمل تجاری نیست.

تعداد شرکا در شرکت سهامی عام بسیار زیادتر از سایر انواع شرکت های تجاری است. شرکت های سهامی عام معمولاَ برای فعالیت های بزرگ اقتصادی و احداث صنایع سنگین مثل ذوب آهن، خودروسازی و انجام امور مهم از قبیل تاسیس بانک ها، شرکت های بیمه ، استخراج معادن بزرگ و تجارت با کشورهای خارجی و غیره که با سرمایه های فردی کوچک امکان پذیر نمی باشد تشکیل می شوند. اکثر شرکت های بزرگ دولتی نیز در ایران در قالب شرکت های سهامی عام فعالیت می کنند.
در این مقاله به نحوه تاسیس و ثبت این شرکت می پردازیم.

روند تشکیل شرکت سهامی عام

1- چند نفر به عنوان موسسین شرکت، ابتدا قسمتی از سرمایه شرکت را در حساب بانکی به نام " شرکت در شرف تاسیس " می سپارند. در این خصوص باید توجه داشت که :
- موسسین می توانند شخصی حقیقی یا حقوقی باشند.
- در شرکت های سهامی عام تعداد شرکا نباید از پنج نفر کمتر باشد.
- موسسین سپس مدارکی که باید به امضای همه آن ها رسیده باشد، به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم می کنند : ( م 6 ل. ا. ق. ت )
2- دو نسخه طرح اعلامیه پذیره نویسی که بایستی به امضاء کلیه موسسین رسیده باشد. دو نسخه طرح اساسنامه که تکمیل شده باشد.دو نسخه اظهارنامه که تکمیل شده باشد. 
3- شرکت سهامی عام باید تا 6 ماه پس از تاریخ تسلیم این اظهارنامه به ثبت برسد. در غیر این صورت، به درخواست هر یک از موسسین یا پذیره نویسان، مرجع ثبت شرکت ها گواهی نامه ای مبنی بر عدم ثبت صادر و به بانکی که تعهد سهام در آن به عمل آمده، ارسال می کند تا موسسین و پذیره نویسان با رجوع به بانک ، تعهدنامه و وجوه خود را مسترد کنند. در این صورت هزینه های صورت گرفته برای تاسیس شرکت، بر عهده موسسین خواهد بود.
4- مرجع ثبت شرکت ها پس از تطبیق مندرجات مدارک فوق با قانون، اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی را صادر می کند. در این خصوص باید توجه داشت که :
- اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی توسط مرجع مربوطه، پس از موافقت سازمان بورس و اوراق بهادار صادر می شود.
- پس از صدور این اجازه، طرح اعلامیه پذیره نویسی که تا پیش از این ، یک پیش نویس بود، قطعیت می یابد و از این پس اعلامیه پذیره نویسی نامیده می شود.
5- این اعلامیه توسط موسسین در جراید چاپ می شود و در بانکی که پذیره نویسی در آن جا صورت می گیرد نیز نصب می شود. در این خصوص باید توجه داشت که :
- در اعلامیه پذیره نویسی، موسسین مهلتی را برای رجوع اشخاص به بانک و انجام پذیره نویسی تعیین می کنند. ( م 12 ل. ا. ق. ت ) عرضه عمومی اوراق بهادار باید ظرف مدتی انجام پذیرد که سازمان بورس تعیین می کند. این مدت حداکثر سی روز است. ( م 23 ق. ب. ا. ب )
- سازمان بورس می تواند مدت پذیره نویسی را با تقاضای موسسین و احراز ادله موجه، حداکثر به مدت سی روز دیگر تمدید کند. ( م 23 ق. ب. ا. ب )
- در اعلامیه پذیره نویسی درج می شود که هر شخص پذیره نویس باید حداقل چه تعداد سهام را پذیره نویسی کند. ممکن است هیچ حداقلی در این خصوص در نظر گرفته نشود. ( بند 11 م 9 ل. ا. ق. ت )
- در اعلامیه پذیره نویسی درج می شود که هر شخص پذیره نویس باید حداقل چه میزانی از مبلغ سهامی که آن را تعهد کرده است، نقداَ بپردازد. ( بند 11 م 9 ل. ا. ق. ت ) این میزان می تواند به اندازه کل مبلغ سهام تعهد شده باشد.
6- ظرف این مهلت اشخاص برای پذیره نویسی به بانک مراجعه می کنند. در این خصوص باید توجه داشت که :
- اشخاص برای پذیره نویسی ، ورقه ای به نام ورقه تعهد سهم را امضا می کنند و مبلغی را که باید نقداَ بپردازند، تادیه می کنند. ( م 12 ل. ا. ق. ت ) به این عمل آنان ، پذیره نویسی گفته می شود.
- ورقه تعهد سهم در دو نسخه تنظیم می شود که نسخه اول آن در نزد بانک باقی می ماند و نسخه دوم، با مهر و امضای بانک ، به عنوان رسید دریافت وجه ، به پذیره نویس تسلیم می شود. ( م 14 ل. ا. ق. ت )
- ورقه تعهد سهم که پذیره نویسان در حین پذیره نویسی از بانک دریافت می کنند، باید حاوی موارد مذکور در ماده 13 ل. ا. ق. ت باشد. به موجب این ماده ، ورقه تعهد سهم باید مشتمل بر نکات ذیل باشد :
* نام و موضوع و مرکز اصلی و مدت شرکت
* سرمایه شرکت
* شماره و تاریخ اجازه انتشار راعلامیه پذیره نویسی و مرجع صدور آن
* تعداد سهامی که مورد تعهد واقع می شود و مبلغ اسمی آن و همچنین مبلغی که از آن بابت نقداَ در موقع پذیره نویسی باید پرداخت شود.
* نام بانک و شماره حسابی که مبلغ لازم توسط پذیره نویسان باید به آن حساب پرداخت شود.
* هویت و نشانی کامل پذیره نویس

 

ثبت شرکت فکر برتر
* قید اینکه پذیره نویس متعهد است مبلغ پرداخت نشده سهام مورد تعهد را طبق مقررات اساسنامه شرکت پرداخت نماید.
اگر ورقه تعهد سهم، متضمن این موارد نباشد، از نظر شکلی باطل است؛ ولی بطلان ورقه تعهد سهم ، موجب بطلان شرکت نیست.
- درست است که در صورت عدم رعایت شرایط شکلی مقرر در قانون در ورقه تعهد سهم، این ورقه از لحاظ شکلی باطل است؛ اما این بطلان ، نسبی است، یعنی شرکت نمی تواند علیه شخص پذیره نویس به این بطلان استناد کند و حقوق پذیره نویسی را تضییع کند، اما شخص پذیره نویس می تواند علیه شرکت به این بطلان استناد کند.
- امضای ورقه تعهد سهم توسط پذیره نویس، مستلزم قبول اساسنامه آتی شرکت و تصمیمات آتی مجامع عمومی شرکت است. ( م 15 ل. ا. ق. ت )
7- پس از گذشت مهلت پذیره نویسی، موسسین حداکثر تا یک ماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی می کنند. در این خصوص باید توجه داشت که :
- موسسان پس از احراز این مساله که تمام سرمایه شرکت تعهد گردیده و حداقل 35% آن تادیه شده، تعداد سهام هر یک از تعهدکنندگان را تعیین و مجمع عمومی موسس را دعوت می کنند.
- مجمع عمومی موسس، متشکل است از موسسین و پذیره نویسان .
- اگر تمام سرمایه شرکت تعهد نشده باشد، یعنی بخشی از سهام شرکت پذیره نویسی نشده باشد، شرکت تشکیل نمی شود.
- اگر میزان پذیره نویسی بیش از سرمایه ای باشد که تعیین شده است، پذیره نویسی هایی که تاریخ آن مقدم بوده، قبول شده و پذیره نویسی های بعدی یعنی پذیره نویسی هایی که پس از رسیدن سرمایه به حد تعیین شده صورت گرفته، باطل شده و وجه پرداختی آن پذیره نویسان به آن ها باز می گردد.
- تکمیل فرآیند عرضه عمومی باید توسط سازمان بورس تایید شود. استفاده از وجوه تادیه شده ، پس از تایید تکمیل فرآیند عرضه عمومی توسط سازمان مجاز است.
8- مجمع عمومی موسس امور ذیل را بر عهده دارد :
* احراز پذیره نویسی کلیه سهام شرکت و احراز تادیه شدن مبالغ لازم ؛
* تصویب آورده غیرنقدی موسسین و امتیازات درخواستی موسسین ؛
* تصویب اساسنامه شرکت ؛
* انتخاب اولین مدیران ؛
* انتخاب اولین بازرس یا بازرسان ؛
* انتخاب یک روزنامه کثیرالانتشار برای درج آگهی های شرکت تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی .
9- مدیران و بازرسانی که توسط مجمع عمومی موسس انتخاب می شوند، باید کتباَ قبول سمت کنند. در این خصوص باید توجه داشت که :
- قبول کتبی سمت توسط ایشان، دال بر آن است که آنان با علم به تکالیف این سمت، عهده دار آن شده اند.
- از تاریخ قبول کتبی سمت توسط مدیران و بازرسان، شرکت ، تشکیل شده محسوب می شود.
10- این مدارک به مرجع مربوطه تسلیم می شود:
* اساسنامه مصوب مجمع عمومی موسس؛
* صورت جلسه مجمع عمومی موسس و
* اعلامیه قبولی مدیران و بازرسان . در این خصوص باید توجه داشت که :
- به استناد ماده 23 ل. ا. ق. ت که موسسین را نسبت به کلیه اعمال و اقداماتی که برای تاسیس و ثبت شرکت انجام می دهند ، به نحو تضامنی مسئول می داند ، ثبت شرکت از وظایف موسسین است.
- با تسلیم این مدارک، نهایتاَ شرکت به ثبت می رسد.
- با ثبت کردن شرکت، شرکت دارای شخصی حقوقی می شود.
11- تا تشکیل اولین مجممع عمومی سالانه، دعوت ها و اطلاعیه های شرکت در دو روزنامه کثیرالانتشار منتشر می شود. یکی در روزنامه تعیین شده توسط مجمع عمومی موسس و دیگری، روزنامه ای که توسط وزارت اطلاعات و جهانگردی ( در حال حاضر، وزارت فرهنگ و ارشاد ) تعیین می شود.
12- موسسین نسبت به کلیه اعمال و اقداماتی که به منظور تاسیس و ثبت کردن شرکت انجام می دهند، مسئولیت تضامنی دارند ؛ چه شرکت تشکیل شود و چه تشکیل نشود.
- اگر معاملاتی بعد از تشکیل شرکت ( قبولی کتبی سمت توسط اولین مدیران و بازرسان ) منعقد شده، ولی شرکت ظرف شش ماه از تاریخ تسلیم اظهارنامه در مرجع یاد شده به ثبت نرسد و شرکای آن، طبق ماده 19 ل. ا. ق. ت وجوه پرداختی خود را دریافت کنند و در نتیجه شرکت واجد شخصیت حقوقی نشود، با توجه به آنچه در بند فوق بیان شد، موسسان مسئول پرداخت هزینه های ناشی از این گونه معاملات هستند.

تماس با ما

خیابان ولیعصر، تقاطع نیایش، بلوار اسفندیار، پلاک 90
تلفن: 42143-021
ایمیل:info@companyregister.ir
021-42017
021-42037000