شرکت با مسئولیت محدود ، شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل می شود و هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود مسئول قرض ها و تعهدات شرکت هستند.
این شرکت ، وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی ، تادیه و سهم الشرکه غیرنقدی نیز، تقویم و تسلیم شده باشد. قبل از تادیه سرمایه غیرنقدی و تقویم و تسلیم سرمایه غیرنقدی ، ثبت شرکت با مسئولیت محدود ممکن نیست.
در مورد سرمایه ثبت شرکت با مسئولیت محدود ، نکات چندی را باید در نظر گرفت ؛ از جمله خصوصیات سرمایه در شرکت با مسئولیت محدود و ویژگی های سهم الشرکه در شرکت با مسئولیت محدود که در این مقاله به آن ها اشاره می شود.
سرمایه در شرکت با مسئولیت محدود چه خصوصیاتی دارد؟
- سرمایه به سهام مساوی تقسیم نمی شود. بلکه سرمایه شرکت از سهم الشرکه شرکاء تشکیل می شود.
- سرمایه شرکت می تواند به هر میزانی باشد و قانونگذار ، حداقلی برای سرمایه معین نکرده است. بنابراین ، شرکت با مسئولیت محدود ، علی الاصول ، هیچگاه نمی تواند به دلیل میزان سرمایه اش باطل اعلام شود . البته ، سرمایه شرکت نباید آنقدر کم باشد که جنبه تفننی پیدا کند. در چنین صورتی می توان گفت که سرمایه ناچیز به معنی عدم وجود سرمایه است که موجب بطلان شرکت می شود.
- سرمایه شرکت می تواند از آورده های نقدی تشکیل شده باشد یا از آورده های غیرنقدی .
- تمام سرمایه نقدی باید پرداخت شود.
- پرداخت نقدی ممکن است به هر صورتی باشد ، مشروط بر اینکه واقعی باشد. به این ترتیب ، پرداخت می تواند با پول نقد یا چک و یا با حواله حساب به حساب صورت گیرد. در عمل ، تشکیل دهندگان شرکت با مسئولیت محدود ، وجوه دریافتی از شرکاء را در حساب مخصوصی واریز می کنند تا پس از تشکیل شرکت مورد استفاده قرار گیرد. در هر صورت ، پرداخت باید قبل از تشکیل شرکت صورت گیرد و اگر در مدت معقولی پس از پرداخت توسط بعضی از شرکاء ، شرکت به سبب عدم پرداخت سهم شرکای دیگر تشکیل نشود ، شرکایی که سهم خود را پرداخته اند می توانند از دادگاه تقاضا کنند که وجه پرداختی به آن ها مسترد شود.
- در برآورد آورده نقدی باید صداقت داشت. در غیر این صورت علاوه بر مسئولیت تضامنی در جبران خسارات ناشی از بطلان هر یک از شرکاء در مورد کل قیمتی که به هنگام ثبت شرکت برای سهم الشرکه های غیرنقدی معین می شود در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت دارند.
- سرمایه غیرنقدی باید تقویم و تسلیم شود. آورده غیرنقدی با نظر کارشناس رسمی دادگستری ارزیابی و تقویم و تسلیم می شود. شرکا نسبت به قیمتی که در حین تشکیل شرکت برای سهم الشرکه های غیرنقدی معین شده در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی دارند.
- تشکیل شرکت با مسئولیت محدود ، مشروط به تقویم و تسلیم این اموال است. البته تسلیم باید به گونه ای باشد که شرکت بتواند هرگونه تصرفی در مال انجام دهد.
- در شرکت با مسئولیت محدود این شرط ضمنی وجود دارد که اگر آورده غیرنقدی پذیرفته شد آن آورده نمی تواند به صورت کار یا هنر باشد. زیرا این نوع آورده اولاَ نمی تواند وثیقه پرداخت دیون شرکت قرار گیرد و در صورت ورشکستگی شرکت نمی تواند جهت پرداخت دیون شرکت به فروش رسد و ثانیاَ قابل وصول و تسلیم نیست زیرا شرکت با مسئولیت محدود همان طور که گفته شد ، وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی تادیه و سهم الشرکه غیرنقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد. لذا محدودیت آورده غیرنقدی به شکل هنر وجود دارد.
- در رابطه با آورده صنعت به شرکت با مسئولیت محدود ، باید به این نکته توجه داشت که قانون تجارت ما منعی در آوردن صنعت به عنوان حصه ندارد . بنابراین ، آوردن صنعت به عنوان حصه در شرکت با مسئولیت محدود مجاز است ، اما مسلم است که تقویم این حصه در حقوق طلبکاران تاثیری ندارد ؛ چه در تشکیل سرمایه ، موثر نیست ، بلکه برای تعیین سهم شریک در سود شرکت است. در واقع ، شریکی که صنعت خود را می آورد نیز در زیان سهیم است. چرا که ، اگر شرکت زیان ببیند ، شرکایی که سرمایه نقدی یا مال آورده اند ، پول یا مال خود را به قدر سهم از دست داده اند و شریکی که صنعت خود را آورده و معادل ارزش صنعت خود برای شرکت به کار برده و بابت به کارگیری آن، مزدی دریافت نکرده است در واقع زیان کرده است.
- به این نکته توجه داشته باشید که تسلیم آورده ای که مال است ، در شرایط زیر باطل است و موجب تشکیل شرکت نمی شود :
الف- وقتی که مال در مالکیت آورنده نیست و حق دیگری نیز به آن ندارد ؛
ب- وقتی که مال، متعلق به آورنده نیست ، بلکه برای مثال او نسبت به آن ها ، حق انتفاع ندارد. البته آورده شریک می تواند حق انتفاع باشد؛ اما اگر شریک ، متعهد به آوردن خود مال باشد و بعد معلوم شود که نسبت به آن، جز حق انتفاع ، حق دیگری ندارد ، تسلیم مال موجب شرکت نمی شود ؛
ج- وقتی مال ، مقید است ؛ مثل موردی که مالی در وثیقه دینی است و میزان دین ، از ارزش مال بیشتر یا معادل آن است.
- از نظر جزایی ، کسانی که به وسیله متقلبانه سهم الشرکه غیرنقدی را بیش از قیمت واقعی آن تقویم کرده باشند ، به مجازات کلاهبرداری محکوم خواهند شد .
- هر یک از شرکاء در مورد کل قیمتی که به هنگام ثبت شرکت برای سهم الشرکه های غیرنقدی معین می شود در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت دارد.
ویژگی های سهم الشرکه در شرکت های با مسئولیت محدود
- همان طور که اشاره شد ، در شرکت با مسئولیت محدود ، سرمایه شرکت از سهم الشرکه شرکاء تشکیل می شود. در این شرکت لازم نیست که سهم الشرکه به صورت مساوی بین تمام شرکاء تقسیم شود بلکه هر کدام از شرکاء می توانند سهم معینی را تقبل نمایند.
- در شرکت با مسئولیت محدود سهم الشرکه به صورت اوراق قابل نقل و انتقال اعم از بانام یا بی نام در نمی آید.
- نقل و انتقال سهم الشرکه منوط به موافقت دارندگان حداقل سه چهارم سرمایه لازم است که اکثریت عددی هم داشته باشند.
- نقل و انتقال سهم الشرکه باید به موجب سند رسمی باشد.
از همراهیتان سپاسگزاریم.
هم چنین بخوانید :
- شرکت های با مسئولیت محدود برای چه فعالیت هایی مناسبند ؟
- اداره شرکت با مسئولیت محدود
- نکات مهم قبل از ثبت شرکت با مسئولیت محدود