تغییرات در سرمایه شرکت سهامی شامل هر نوع افزایش یا کاهشی است که نسبت به سرمایه اولیه شرکت اعمال می شود. بخش 8 مبحث اول باب سوم قانون تجارت مواد 157 لغایت 198 به موضوع تغییرات سرمایه اختصاص دارد.
اعمال هر گونه تغییر در سرمایه شرکت سهامی اعم از افزایش یا کاهش مستلزم گزارش هیات مدیره و تایید بازرس و تصویب مراتب توسط مجمع عمومی فوق العاده شرکت است. این نوع افزایش یا کاهش که بنا به میل و اختیار مسئولین و سهامداران انجام می پذیرد را اختیاری می نامند. اما علاوه بر افزایش یا کاهش اختیاری، یک نوع کاهش اجباری سرمایه نیز در قانون پیش بینی شده است و آنهم زمانی است که سرمایه شرکت در اثر زیان های پی در پی دچار کاهش فاحش شود.
بنابراین متصدیان شرکت مکلفند طبق قانون سرمایه شرکت را به میزان واقعی آن تقلیل دهند و یا با انحلال شرکت پایان فعالیت آن را اعلام نمایند. بنابراین چنانچه ملاحظه شد افزایش صرفاً اختیاری است ولی کاهش علاوه بر اختیاری، اجباری نیز انجام می شود.
روش افزایش سرمایه شرکت به صورت قانونی:
ماده 157-سرمایه شرکت را می توان از طریق صدور سهام جدید و یا از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود افزایش داد.
ماده 158-تادیه مبلغ اسمی سهام جدید به یکی از طرق زیر امکان پذیر است:
1-پرداخت مبلغ اسمی سهم به نقد
2-تبدیل مطالبات نقدی حاصل شده اشخاص از شرکت به سهام جدید
3-انتقال سود تقسیم نشده یا اندوخته یا عواید حاصله از اضافه ارزش سهام جدید به سرمایه شرکت
4-تبدیل اوراق قرضه به سهام
افزایش سرمایه شرکت سهامی از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود در صورتیکه برای صاحبان سهام ایجاد تعهد کند ممکن نخواهد بود مگر آن که کلیه صاحبان سهام با آن موافق باشند. ضمناَ پرداخت مبلغ اسمی سهام جدید در شرکت های سهامی عام بصورت نقدی است ولی در شرکت های سهامی خاص چنین پرداختی در قالب آورده ی غیر نقدی نیز مجاز می باشد؛ مضافاَ اینکه انتقال اندوخته قانونی شرکت به سرمایه ممنوع است. البته باید توجه داشت تا زمانیکه سرمایه قبلی پرداخت نشده باشد افزایش سرمایه شرکت تحت هیچ عنوانی مجاز نخواهد بود.
-افزایش سرمایه در شرکت سهامی خاص
در شرکت سهامی خاص پس از اتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید باید مراتب از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد به اطلاع صاحبان سهام برسد.
در این آگهی باید اطلاعات مربوط به مبلغ افزایش سرمایه و مبلغ اسمی سهام جدید و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم و تعداد سهامی که هر صاحب سهم به نسبت سهام خود حق تقدم در خرید آن ها را دارد و مهلت پذیره نویسی و نحوه پرداخت ذکر شود. در صورتیکه برای سهام جدید شرایط خاصی در نظر گرفته شده باشد چگونگی این شرایط در آگهی قید خواهد شد.(ماده 169)
-افزایش سرمایه در شرکت سهامی عام
در شرکت سهامی عام پس از اتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید باید آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های شرکت در آن منتشر می شود به اطلاع صاحبان سهام برسد و در آن قید شود که:
الف- صاحبان سهام بی نام برای دریافت گواهی نامه حق خرید سهامی که حق تقدم در خرید آن را دارند ظرف مهلت معین که نباید کمتر از 20 روز باشد به مراکزی که از طرف شرکت تعیین و در آگهی قید شده است مراجعه کنند.
ب-برای صاحبان سهام با نام گواهینامه های حق خرید باید توسط پست سفارشی ارسال گردد.
-گواهی نامه حق خرید سهام
گواهی نامه حق خرید سهام باید مشتمل بر نکات ذیل باشد:
1-نام و شماره ثبت و مرکز اصلی شرکت
2-مبلغ سرمایه فعلی و همچنین مبلغ افزایش سرمایه شرکت
3-تعداد و نوع سهامی که دارنده گواهینامه حق خرید آن را دارد با ذکر مبلغ اسمی سهم و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش آن
4-نام بانک و مشخصات حساب سپرده ای که وجوه لازم باید در آن پرداخته شود.
5-مهلتی که طی آن دارنده گواهی نامه می تواند از حق خرید مندرج در گواهی نامه استفاده کند.
6-هر گونه شرایط دیگری که برای پذیره نویسی مقرر شده باشد.
لازم به ذکر است گواهی نامه حق خرید سهم باید به همان ترتیبی که برای امضا اوراق سهام شرکت مقرر است به امضا برسد.
ضرورت تصمیم مجمع عمومی:
افزایش سرمایه شرکت سهامی منحصراً در مورد افزایش سرمایه، اختیار تعیین شرایط فروش سهام و پرداخت قیمت آن را به هیات مدیره بدهد که هیات مزبور، در یک یا چند نوبت،این مهم را به انجام برساند(تبصره یک ماده 161 لایحه قانونی 1347)
مجمع عمومی فوق العاده نمی تواند در مورد افزایش سرمایه تصمیم گیری کند مگر به پیشنهاد هیأت مدیره و پس از قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در این مورد(ماده 161 لایحه قانونی 1347). "پیشنهاد هیات مدیره راجع به افزایش سرمایه باید متضمن توجیه لزوم افزایش سرمایه و نیز شامل گزارشی درباره امور شرکت از بدو سال مالی در جریان و اگر تا آن موقع مجمع عمومی نسبت به حساب های سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشد حاکی از وضع شرکت از ابتدای سال مالی قبل باشد. گزارش بازرس یا بازرسان باید شامل اظهارنامه درباره پیشنهاد هیأت مدیره باشد"(تبصره 2 ماده 161 لایحه قانونی 1347)
درج آگهی افزایش سرمایه شرکت سهامی در روزنامه:
قانونگذار برای اطلاع عموم و بالطبع اطلاع شرکا از تصمیم مجمع عمومی در مورد افزایش سرمایه انتشار برخی آگهی های راجع به تصمیم مزبور را ضروری تلقی کرده است.
به موجب ماده 169 لایحه قانونی 1347: "در شرکت های سهامی خاص پس از اتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه قانونی از طریق انتشار سهام جدید باید مراتب از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد به اطلاع صاحبان سهام برسد.
در این آگهی باید اطلاعات مربوط به افزایش سرمایه و مبلغ اسمی سهام جدید و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم و تعداد سهامی که هر صاحب سهم به نسبت سهام خود حق تقدم در خرید آن ها را دارد و مهلت پذیره نویسی و نحوه پرداخت ذکر شود.در صورتی که برای سهام جدید شرایط خاصی در نظر گرفته شده باشد چگونگی این شرایط در آگهی قید خواهد شد".
ماده 170 لایحه مذکور نیز مقرر می کند: "در شرکت های سهامی عام پس از اتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه شرکت سهامی از طریق انتشار سهام جدید باید آگهی به نحو مذکور در ماده 169 منتشر و در آن قید شود که صاحبان سهام بی نام برای دریافت گواهینامه حق خرید سهامی که حق تقدم در خرید آن را دارند ظرف مهلت معین که نباید کمتر از بیست روز باشد به مراکزی که از طرف شرکت تعیین و در آگهی قید شده است مراجعه کنند. برای صاحبان سهام با نام گواهینامه های حق خرید باید توسط پست سفارشی ارسال گردد".
بیشتر بخوانید:
- اقدامات لازم برای ثبت شرکت عمرانی