اساسنامه مهم ترین رکن شرکت سهامی است و سندی است که شرکت فقط به آن بستگی دارد. به علاوه، مطالب اساسنامه حاوی حقوق و تکلیف و اختیارات ارکان شرکت یعنی مجامع عمومی، مدیران و بازرسان و سهامداران می باشد.
اساسنامه می تواند اختیارات مدیران شرکت را محدود کند ولی این امر فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل خواهد بود. اساسنامه نمی تواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیأت مدیره باشد زیرا به تصریح قانون هر گونه تغییر در سرمایه شرکت، منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد. می توان در اساسنامه تابعیت شرکت را نیز ذکر نمود. برای این منظور در اساسنامه قید می گردد "تابعیت شرکت ایرانی است". به موجب قانون، هر شرکتی که در ایران تشکیل و مرکز اصلی آن در ایران باشد، شرکت ایرانی محسوب است.

 به موجب ماده 8 لایحه اصلاح قانون تجارت، اساسنامه شرکت با ملحوظ داشتن سهامی عام یا سهامی خاص بودن آن باید مشتمل بر مطالب ذیل باشد:
1.نام شرکت
2.موضوع شرکت به طور صریح و منجز
3.مدت شرکت
4.مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن،اگر تاسیس شعبه مورد نظر باشد.
5.مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک
6.تعداد سهام بی نام و بانام و مبلغ اسمی آن ها و در صورتی که ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد،تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام
7.تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود،که به هر حال از پنج سال متجاوز نخواهد بود.
8.نحوه انتقال سهام با نام
9.طریقه تبدیل سهام با نام به سهام بی نام و بالعکس
10.در صورت پیش بینی این امکان صدور اوراق قرضه،ذکر شرایط و ترتیب آن
11.شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه
12.مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی
13.مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آن ها
14.طریقه شور و اخذ رای و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی
15.تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت ماموریت آن ها و نحوه تعیین جانشین برای مدیران که فوت یا استعفاء می کنند یا محجور یا معزول و یا به جهات قانونی ممنوع می گردند.
16.تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران
17.تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند.
18.تعداد بازرسان و نحوه انتخاب و مدت ماموریت آن ها
19.تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه.
20.نحوه انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه امور آن
21.نحوه تغییر اساسنامه

شرح مندرجات اساسنامه:

نام شرکت:
هر شرکت باید نام مخصوص به خود داشته باشد. نام شرکت مشخصه ای است که هویت آن را معلوم و موجب شناسایی وی شده و تمیز آن را از دیگر شرکت ها، امکان پذیر می سازد. پس از ثبت نام شرکت، قانون شرکت را به این نام، به عنوان یک شخص حقوقی شناخته و تحت حمایت قرار می دهد. برای تعیین نام شرکت موسسین باید بدواً نظر مساعد اداره ثبت شرکت ها را کسب نمایند. به موجب دستورالعمل وزارت فرهنگ و ارشاد اسلامی، نام شرکت باید فارسی و ایرانی باشد.

لذا،مرجع ثبت شرکت ها باید از پذیرفتن نام های خارجی (مگر با اجازه وزارت مزبور) خودداری نماید. همان طور که در مطالب پیشین نیز گفتیم، در شرکت های سهامی عام، عبارت "شرکت سهامی عام" و در شرکت های سهامی خاص، عبارت "شرکت سهامی خاص" باید قبل یا بعد از نام شرکت و بدون فاصله با آن،به طور روشن و خوانا قید شود. می توان گفت که هر گاه مطابق مقررات مذبور عمل نشود و اسم شرکت بدون قید "سهامی عام" یا "سهامی خاص" باشد، شرکت تضامنی محسوب شده و احکام راجع به شرکت های تضامنی در مورد آن اجرا خواهد شد.

موضوع شرکت:
موضوع شرکت باید به طور صریح و منجز، در اساسنامه ذکر شود. کلمه "صریح" در لغت به معنای آشکار،بی پرده و روشن و منجز به معنای روا شدن حاجت و وفا شدن وعده است. بر این مبنا، منظور لایحه اصلاح قانون تجارت از تاکید بر اینکه موضوع شرکت صریح و منجز باشد، این است که موضوع مزبور علاوه بر اینکه باید آشکار و روشن باشد، لازم است که امری باشد قابل انجام و روا شدنی، نه امری که دارای ابهام بوده و انجام آن غیر محتمل و غیر قطعی یا موکول به تحقق شرط یا شرایطی باشد.

صریح و منجز بودن موضوع شرکت از لحاظ هیات مدیره در رابطه با وظایف و اختیارات و اداره و امور کشور نیز لازم و موثر است. زیرا اگر هیات مدیره یا مدیر عامل، سرمایه شرکت را در انجام عملیاتی خارج از موضوع شرکت مورد استفاده قرار دهند. یا در تصمیمات و اقدامات خود از حدود موضوع شرکت تجاوز کنند، در صورت تجاوز محل آن ها اثر قانونی ندارد و در صورت افراط و تفریط کلیه مدیران متضامناً مسئول کارت صاحبان سهام می باشند.

مدت شرکت:
مدت شرکت ممکن است برای مدت محدودی مثلاً 5 یا 15 سال تشکیل شود و نیز ممکن است برای مدت نامحدودی باشد. در صورت اخیر،باید مدت در اساسنامه ذکر گردد، در صورتی که برای مدت معین باشد و یا اینکه مدت شرکت را تقلیل دهد (ماده 83 اصلاحی)، ماده 83 اصلاحی هر گونه تغییر در مواد اساسنامه را در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده قرار داده و مشخص است که مدت شرکت نیز یکی از موارد مذکور در اساسنامه است. از این جهت مجمع عمومی می تواند مدت را تمدید و یا آنکه آن را تقلیل دهد.

مرکز اصلی شرکت:
مرکز اصلی شرکت، محلی است که امور اداری شرکت در آنجا متمرکز است و اداره شرکت در آن قرار دارد. معمولاً ارکان شرکت یعنی مجامع عمومی و هیأت مدیره و مدیر عامل و بازرس یا بازرسان، در مرکز اصلی شرکت انجام وظیفه می کنند. بدین ترتیب، چون ماده 590 قانون تجارت 1311 مقرر می دارد که "اقامتگاه شخصی حقوقی، محلی است که اداره شخص حقوقی در آنجاست"، باید گفت که مرکز اصلی شرکت، اقامتگاه او نیز محسوب می شود. از این لحاظ که ابلاغ دادخواست ها، اخطاریه ها، اظهارنامه ها و اوراق رسمی، به عنوان اقامتگاه، به مرکز اصلی شرکت ابلاغ می شود اهمیت دارد.

از آنجا که به موجب ماده 1003 قانون مدنی"هیچ کس نمی تواند بیش از یک اقامتگاه داشته باشد"، بنابراین نمی توان در اساسنامه بیش از یک مرکز اصلی برای شرکت سهامی قید کرد.

شعبه یا شعب شرکت:
شرکت ممکن است شعبه یا شعبه هایی داشته باشد. شعبه شرکت اگر در زمان تاسیس شرکت ایجاد شده باشد، در اساسنامه قید می شود و اگر بعداَ ایجاد گردد، تغییر در اساسنامه محسوب شده و باید به تصویب مجمع عمومی فوق العاده شرکت برسد و به مرجع ثبت شرکت، اعلام شود تا پس از ثبت، برای اطلاع عموم آگهی گردد. ممکن است در اساسنامه شرکت، به هیات مدیره اجازه داده شود که عندالاقتضاء جهت ایجاد شعبه یا شعباتی اقدام نماید.

مواد 35 تا 38 قانون آیین دادرسی مدنی مصوب 1318 که به مرکز اصلی و شعب شرکت راجع است، نقل می شود: "دعوی راجع به ورشکستگی شرکت های بازرگانی که مرکز اصلی آن در ایران است، باید در مرکز اصلی شرکت اقامه شود. دعاوی مربوط به اصل شرکت و دعاوی بین شرکت و شرکاء و همچنین دعاوی اشخاص خارج بر شرکت، مادام که شرکت باقی است و در صورت برچیدگی، تا وقتی که تصفیه امور شرکت در جریان است، در مرکز اصلی شرکت اقاله می شود.

در دعاوی ناشی از تعهدات شرکت در مقابل اشخاص خارج، اشخاص می تواند دعاوی خود را در محلی که تعهد در آنجا واقع شده یا محلی که کالا باید در آنجا تسلیم گردد یا جایی که پول باید پرداخته شود، اقامه نمایند. اگر شرکت دارای شعب متعدده در جاهای مختلف باشد، دعاوی ناشی از تعهدات هر شعبه یا اشخاص خارج، باید در دادگاه محلی که شعبه طرف معامله در آن واقع است،اقامه شود. مگر آنکه شعبه نام برده برچیده شده باشد، که در این صورت دعاوی نام برده نیز در مرکز اصلی شرکت اقامه خواهد شد.

سرمایه شرکت:
سرمایه شرکت در اساسنامه آن قید می گردد. در موقع تاسیس، همان طور که در مطالب پیشین گفته شد سرمایه شرکت های سهامی عام از پنج میلیون ریال و سرمایه شرکت سهامی خاص از یک میلیون ریال نباید کمتر باشد. در صورتی که سرمایه شرکت بعد از تاسیس به هر علت از حداقل مذکور کمتر شود، باید ظرف یک سال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان حداقل مقرر فوق، اقدام به عمل آید یا شرکت به نوع دیگری از انواع شرکت های مذکور در قانون تجارت، تغییر شکل یابد، وگرنه هر ذی نفعی می تواند انحلال آن را از دادگاه صلاحیت دار درخواست کند.

هر گاه قبل از صدور رای قطعی دادگاه، موجب درخواست انحلال منتفی گردد، یعنی به یکی از طرق فوق عمل شود دادگاه رسیدگی را متوقف خواهد کرد. سرمایه شرکت سهامی به سهام تقسیم می شود. لذا مبلغ سرمایه شرکت مجموع مبالغ اسمی سهام آن خواهد بود. سرمایه شرکت سهامی قابل افزایش و کاهش است. افزایش یا کاهش سرمایه که همان تغییر در سرمایه شرکت است، در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد. مجمع عمومی مزبور می تواند از طریق صدور سهام جدید یا از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود، سرمایه شرکت را افزایش دهد.

کاهش سرمایه ممکن است اجباری یا اختیاری باشد.زیان های وارده به شرکت از جمله می تواند موجب کاهش اجباری سرمایه آن شود. توضیح این که اگر بر اثر زیان های وارده، حداقل نصف سرمایه شرکت از بین برود، مجمع عمومی فوق العاده باید انحلال یا بقای شرکت را مورد شور و رای قرار دهد. هر گاه مجمع مزبور رای به انحلال شرکت ندهد، باید در همان جلسه با رعایت میزان حداقل های فوق الذکر مربوط به سرمایه، سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد. چنانچه به هر علتی به یکی از طرق فوق عمل نشود، هر ذی نفعی می تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیت دار درخواست کند.

مجمع عمومی فوق العاده، می تواند به طور اختیاری به کاهش سرمایه اقدام کند. مشروط بر آنکه در اثر کاهش سرمایه، به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه ای وارد نشود و سرمایه شرکت از حداقل مقرر (پنج میلیون ریال در شرکت سهامی عام و یک میلیون ریال در شرکت سهامی خاص) کمتر نشود.
کاهش سرمایه به یکی از دو طرق ذیل امکان پذیر است:
1-کاهش تعداد سهام.در این صورت بعضی از شرکا به قیمت اسمی سهم خود را دریافت و با رضایت از شرکت خارج می شوند.
2-کاهش مبلغ اسمی سهام.مثلاَ سهام ده هزار ریالی به پنج هزار ریال تنزل یابد و مازاد آن به صاحبان سهام مسترد شود.
باید توجه داشت که برابر ماده 198 خرید سهام توسط همان شرکت ممنوع است؛ زیرا در این صورت بدون اینکه کاهش سرمایه آگهی شود سرمایه شرکت تقلیل پیدا می کند.

سهام:
سرمایه هر شرکت سهامی به قسمت های مساوی تقسیم می گردد. هر قسمت آن سرمایه را سهم می گویند. لایحه اصلاحی در تعریف سهم می گوید: "سهم قسمتی است از سرمایه شرکت سهامی که مشخص میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب آن در شرکت سهامی می باشد". بنابراین، هر سهم معلوم می کند که نسبت به کل سرمایه، صاحب آن تا چه اندازه ای می تواند در اداره امور شرکت، از طریق حضور در مجامع عمومی و ابراز رای، مشارکت داشته باشد. همچنین، چه مقدار از منافع حاصل از فعالیت شرکت، به او تعلق دارد و در برابر شرکت، اگر همه مبلغ سهم را نپرداخته باشد، چه میزان تعهد مالی خواهد داشت.

برابر ماده 29،قانون در شرکت سهامی عام حداکثر قیمت اسمی سهام را در هزار ریال معین کرده است.اما در شرکت های سهامی خاص حداقل و حداکثر برای مبلغ اسمی سهام تعیین نشده است.

تبدیل سهام:
شرکت سهامی می تواند مشروط بر پیش بینی تبدیل سهام در اساسنامه شرکت و یا تصویب مجمع عمومی فوق العاده شرکت،سهام بی نام را به سهام بی نام یا بالعکس سهام با نام را به سهام بی نام تبدیل کند.

تبدیل سهام بی نام به سهام بانام:
در تبدیل سهام بی نام به سهام بانام، باید مراتب در روزنامه کثیرالانتشار که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد، سه نوبت و هر نوبت به فاصله پنج روز منتشر و با مهلتی تا شش ماه از تاریخ انتشار اولین آگهی، به صاحبان سهام داده شود تا برای تبدیل سهام خود، به مرکز شرکت مراجعه کنند. در آگهی تصریح خواهد شد که پس از انقضای آگهی مزبور، کلیه سهام بی نام شرکت باطل شده تلقی می گردد. سهام بی نام که ظرف مهلت مذکور برای تبدیل به سهام بانام به مرکز شرکت تسلیم نشده باشد، باطل محسوب و برابر تعداد آن، سهام بانام صادر و به وسیله شرکت، در بورس اوراق بهادار یا از طریق حراج فروخته خواهد شد.

تبدیل سهام بانام به سهام بی نام:
برای تبدیل سهام با نام به بی نام، مراتب فقط یک نوبت در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد، منتشر می شود و مهلتی که نباید کمتر از دو ماه باشد به صاحبان سهام بانام داده می شود که برای تبدیل سهام خود به سهام بی نام، به مرکز شرکت مراجعه کنند. پس از انقضای مهلت مذکور، برابر تعداد سهامی که تبدیل نشده است سهام بی نام صادر و در مرکز شرکت نگاهداری خواهد شد. البته هر موقع که صاحبان سهام بانام به شرکت مراجعه کنند، سهام بانام آن ها اخذ و ابطال و سهام بی نام به آن ها داده شود.

پس از تبدیل کلیه سهام بانام به بی نام یا بالعکس و یا حسب مورد پس از سپری شدن هر یک از مهلت های فوق الذکر،شرکت سهامی باید مرجع ثبت شرکت ها را از موضوع کتباً مطلع سازد تا مراتب طبق مقررات به ثبت برسد و برای اطلاع عموم آگهی شود. دارندگان سهامی که سهام خود را تعویض نکرده باشند نسبت به آن سهام حق حضور و رأی در مجامع عمومی صاحبان سهام را نخواهند داشت.

بیشتر بخوانید:

- اقدامات لازم برای ثبت شرکت عمرانی

- دفاتر پستی معتبر تهران جهت ارسال مدارک ثبت شرکت ها

- ثبت شرکت در ارمنستان

ثبت شرکت و ثبت برند خود را به کارشناسان مجرب ما در ثبت شرکت فکر برتر بسپارید. 42143-021