پس از شرکت های سهامی، شرکت های با مسئولیت محدود از متداول ترین انواع شرکت های تجاری در ایران می باشند. ماده ی 94 قانون تجارت، شرکت با مسئولیت محدود را بدین نحو تعریف می نماید: «شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده و هر یک از شرکا بدون این که سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه ی خود در شرکت، مسئول قروض و تعهدات شرکت است.»

ثبت شرکت با مسئولیت محدود

تشکیل این نوع از شرکت‌ها اغلب میان افرادی که رابطه خویشاوندی یا دوستانه دارند یا از اعضای یک خانواده هستند، صورت می‌گیرد. بهتر است بدانید که برای ثبت شرکت مسئولیت محدود وجود حداقل دو نفر الزامی است. هر کدام از این افراد که شرکای شرکت محسوب می‌شوند، به میزان سرمایه‌ای که در ثبت شرکت هزینه کرده‌اند، مسئولیتی بر عهده می‌گیرند و این سرمایه به هیچ عنوان به قطعات سهام تقسیم نمی‌شود. در این مقاله قصد داریم شرح بیشتری درباره این نوع از شرکت‌ها ارائه دهیم.

شرکت با مسئولیت محدود، مانند سایر شرکت های تجارتی دارای شخصیت حقوقی است.(ماده ی 583 قانون تجارت) و به عنوان یک شخص حقوقی می تواند دارای کلیه ی حقوق و تکالیفی شود که قانون برای افراد قایل است. مگر حقوق و تکالیفی که باالطبیعه، فقط انسان ممکن است دارای آن نباشد. تصمیمات شرکت به وسیله ی مقاماتی است که به موجب قانون یا اساسنامه صلاحیت اتخاذ تصمیم دارند، اتخاذ می شود. سرمایه ی شرکت می تواند به صورت نقدی و یا غیر نقدی باشد. لیکن طبق ماده ی 96 موسسین این گونه شرکت ها موظفند که کل سرمایه ی نقدی را تادیه و کل سرمایه ی غیر نقدی را نیز تقویم و تسلیم کنند.

نظر به این که میزان سهم هر یک از شرکا در این گونه شرکت ها توسط برگ سهام مشخص نمی شود، لذا ماده ی 97 ضروری کرده است که در شرکتنامه صراحتاً میزان سهم الشرکه ی غیر نقدی هر یک از شرکا قید شود.

به منظور جلوگیری از ارزش گذاری غیر واقعی اموال غیر نقدی شرکت، ماده ی 98 قانون تجارت، شرکای شرکت با مسئولیت محدود را نسبت به ارزش اعلامی برای اموال غیر نقدی در شرکتنامه در مقابل اشخاص ثالث دارای مسئولیت تضامنی کرده است.

شرکت نامه و اساسنامه شرکت مسئولیت محدود

تنظیم شرکت نامه بین شرکا الزامی است. علاوه بر آن شرکت با مسئولیت محدود باید دارای اساسنامه باشد. قانون تجارت بیان صریحی در تنظیم شرکت نامه برای شرکت با مسئولیت محدود ندارد.ولی این امر از ماده ی 97 قانون تجارت که می گوید: «در شرکت نامه باید صراحتاَ قید شده باشد که سهم الشرکه های غیر نقدی هر کدام به چه میزان تقویم شده است» و ماده های 197 قانون مذکور که به طور کلی در مورد شرکت ها مقرر می دارد «در ظرف ماه اول تشکیل هر شرکت، خلاصه شرکت نامه و منضمان آن طبق نظامنامه های وزارت عدلیه اعلان خواهد شد» مستفاد می شود.

علاوه بر آن نظامنامه مورد بیان ماده ی 197 مزبور، به نام «نظامنامه ی قانون تجارت» لازم می داند که نسخه ای از شرکت نامه نیز به همراه سایر مدارک برای ثبت شرکت، به مرجع ثبت تسلیم می شود که لازمه ی آن تنظیم شرکت نامه بین شرکای شرکت با مسئولیت محدود می باشد.

شرکت با مسئولیت محدود علاوه بر شرکت نامه باید دارای اساسنامه نیز باشد. در مورد اساسنامه نیز مانند شرکت نامه، بیان صریحی در قانون تجارت مشاهده نمی شود. ولی لزوم وجود آن از مواد مختلف از جمله ی مواد 105 قانون تجارت مستفاد می گردد.

می توان در اساسنامه قید کرد که سرمایه ی اولیه ی شرکت به وسیله ی پرداخت مبالغی به اقسام بعدی از طرف شرکا با قبول شریک جدید افزایش یافته یا به واسطه ی برداشت از سرمایه تقلیل یابد.در این صورت لازم است که در اساسنامه حداقلی که تا آن میزان می توان سرمایه ی اولیه را تقلیل داد،صراحتاَ معین شود.کمتر از یک دهم سرمایه ی اولیه ی شرکت را حداقل  قرار دادن ممنوع است(ماده ی 222 قانون تجارت)

مسئولیت اعضای هیئت مدیره در ثبت شرکت با مسئولیت محدود

توجه داشته باشید که انتخاب مدیر برای این نوع از شرکت‌ها از قانون خاصی پیروی نمی‌کند و انتخاب مدیر به طور معمول از روی اساسنامه یا شرکتنامه انجام می‌شود.در شرکت‌های با مسئولیت محدود برخلاف شرکت سهامی مدیران، مدیر شرکت می‌تواند حتی از میان سایر افراد که سهمی در شرکت ندارند نیز انتخاب شود.

شایان ذکر است که مسئولیت مدیران این شرکت‌ها به دو شکل زیر است:

1. مسئولیت کیفری: این مسئولیت بر حسب ماده ۱۱۵ قانون تجارت با کلاهبرداری ارتباط دارد.
2. مسئولیت مدنی: این مسئولیت خارج از حقوق تجارت است. ازویژگی‌های این مسئولیت می‌توان به محدود، خلاصه و فشرده بودن آن اشاره داشت. ماده ۱۰۱ قانون تجارت به این موضوع اشاره دارد.

شرایط لازم برای ثبت شرکت‌های مسئولیت محدود

برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود داشتن شرایط زیر لازم می باشد:

• این شرایط با حداقل دو نفر شریک دارای سن قانونی (18 سال تمام) قابل ثبت می باشد.
• هر دو عضو شرکت باید سهامدار باشند، حتی یک درصد
• سرمایه ی اولیه ی این شرکت صد هزار تومان می باشد. (این سرمایه پرداخت نمی شود و اسمی می باشد)

مدارک مورد نیاز جهت ثبت شرکت با مسئولیت محدود

• دو نسخه شرکتنامه ی تکمیل شده
• دو نسخه تقاضانامه ی تکمیل شده
• دو نسخه اساسنامه ی تکمیل شده
• تکمیل فرم تعیین نام به ترتیب اولویت نام های پیشنهادی و همچنین فیش واریزی
• اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط در مواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد.
• تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت کلیه ی شرکا،مدیران و هیات نظار(در مواردی که تعداد شرکا بیش از 12 نفر باشد)
• اصل گواهی عدم سوپیشینه جهت اعضا ی هیات مدیره،مدیر عامل
• دو نسخه صورتجلسه ی مجمع عمومی موسس
• دو نسخه صورتجلسه ی هیات مدیره
• اصل وکالتنامه ی وکیل دادگستری در صورتی که ثبت شرکت توسط وکیل صورت پذیرد.

⇐ مدارک تحصیلی مورد نیاز برای ثبت شرکت

به طور معمول، برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود نیازی به ارائه مدرک تحصیلی نداریم. با این وجود، در برخی مواقع نظیر راه اندازی شرکت‌های مهندسی و علمی و موارد مشخصی که در قانون بدان اشاره شده است، نیاز داریم که مجوز یا مدارک تحصیلی مرتبط را به اداره ثبت ارائه دهیم.

هزینه‌های اداری و هزینه تاسیس شرکت با مسئولیت محدود شامل چه مواردی است؟

همانطور که می‌دانید برای ثبت هر شرکتی بایستی یکسری مراحل اداری طی شوند. این مراحل دارای هزینه‌هایی هستند که در ثبت شرکت با مسئولیت محدود به شرح زیر می‌باشند:

• هزینه پاکت پستی که برای ارسال اوراق به اداره ثبت شرکت‌ها استفاده می‌شود.
• هزینه‌‌ای که بابت ارسال اوراق از اداره پست به اداره ثبت بلید پرداخت شود.
• هزینه‌ی لازم برای تهیه پوشه که اداره ثبت شرکت‌ها آن را برای تحویل به کارشناس اداره از شما دریافت می‌کند.
• هزینه‌ای که حق الثبت تاسیس به نسبت سرمایه نیاز دارد.
• هزینه‌ای که ثبت آگهی در روزنامه رسمی تاسیس نیاز دارد که برای آن نیاز به ثبت دو کادر با هزینه ثابت خواهید داشت.
• هزینه‌ای که ثبت آگهی در روزنامه کثیرالانتشار نیاز دارد که نیاز به ثبت دو کادر با هزینه‌های متغیر و اختیاری دارد.
• هزینه‌ای که باید برای پلمپ دفاتر شرکت با مسئولیت محدود باید پرداخت شود.

علاوه بر آن، بهتر است بدانید که برای تاسیس شرکت نیز باید هزینه‌هایی صرف شود که در زیر به شرح مختصری درباره آن می‌پردازیم:

• هزینه‌هایی که برای تنظیم کلیه اوراق تنظیم شده شرکت با مسئولیت محدود نیاز داریم.
• هزینه‌هایی که برای ثبت کلیه این اوراق تنظیم شده نیاز است.
• هزینه‌ای که باید برای گرفتن وکیل جهت تشکیل پرونده ثبت شرکت با مسئولیت محدود باید پرداخت شود.
• هزینه‌ای که باید برای تحویل اوراق شرکت با مسئولیت محدود از اداره ثبت باید پرداخت شود.
• هزینه‌ای که برای تکمیل پروسه تاسیس شرکت با مسئولیت محدود نیاز است.

مالیات مورد نیاز برای ثبت این نوع از شرکت‌ها

به طور کلی، شرکت‌های با مسئولیت محدود مکلف به پرداخت دو نوع مالیات هستند که عبارتند از:

1- مالیات بر عملکرد شرکت

همانطور که از نام این مالیات برمی‌آید، هزینه‌های شرکت و سود حاصل از فروش یا ارائه خدمات مشمول این نوع از مالیات هستند. لازم به ذکر است که هزینه‌های شرکت تمامی هزینه‌های مستقیم و غیرمستقیم را در بر می‌گیرد. در رابطه با سود نیز بهتر است با تفاوت سود و درآمد آشنایی داشته باشید. چرا که این مالیات به سود شرکت تعلق می‌گیرد نه درآمد آن.

2- مالیات بر ارزش افزوده

در این رابطه، میزان فروش و درآمد شرکت در محاسبه این مالیات تاثیرگذار است. به طور معمول، درصدی از میزان فروش شرکت به قیمت کالا و خدمات اضافه می‌شود. آیت درصد اضافی بایستی به طور مستقیم به اداره ارزش افزوده پرداخت شود.

چه زمانی می‌توام نسبت به انحلال شرکت با مسئولیت محدود اقدام کرد؟

گاهی اوقات بنا به دلایلی نیاز داریم که نسبت به انحلال شرکت اقدام کنیم. در ادامه این مقاله قصد داریم مواردی را بررسی کنیم که می‌توانند منجر به انحلال شرکت شوند:

1. در صورتی که شرکت برای هدف خاصی ثبت شده باشد و این هدف محقق شود یا رسیدن به آن غیر ممکن باشد.
2. در صورتی که شرکت برای مدت زمان محدودی ثبت شده و تاریخ انقضای آن به پایان رسیده باشد.
3. در صورتی که شرکت ورشکسته شود.
4. در صورتی که شرکای شرکت که دارای سهامی بیشتر از نصف سرمایه شرکت هستند، تصمیم به انحلال شرکت بگیرند.
5. در صورت ضرر دیدن شرکت به گونه‌ای که نصف سرمایه آن از میان برود. در این رابطه، در صورتقاضای انحلال شرکت از طرف یکی از شرکا و تایید دلیل موجه او از طرف محاکم قانونی، انحلال شرکت انجام می‌شود.
6. در صورتی که یکی از شرکا فوت کند و این موضوع در اساسنامه ثبت شرکت قید شده باشد.

ویژگی تقاضانامه ثبت شرکت با مسئولیت محدود

اطلاعات مندرج در تقاضانامه ثبت شرکت با مسئولیت محدود باید به گونه‌ای باشد که کارشناس اجرایی بتواند تمام اطلاعات شما را از روی این تقاضانامه بردارد. تمامی این اطلاعات به طور معمول بر روی یک فرم نوشته می‌شود. این اطلاعات شامل موارد ذیل است:

• نام و نام خانوادگی اعضا
• موضوع شرکت
• آدرس محل فعالیت شرکت به همراه کد پستی
• میزان سهم هر عضو از شرکت و تعیین سمت اعضا
• مدت زمان فعالیت شرکت
• شرایط امضا و نحوه حقوقی و قانونی آن

به طور معمول، کارشناسان مجموعه فکر برتر به هنگام درخواست ثبت شرکت، فرم مخصوصی را دراختیار شما قرار می‌دهند و در زمینه پر کردن فرم شما را راهنمایی می‌کنند.

نتیجه گیری

ثبت شرکت با مسئولیت محدود با توجه به اینکه به شرکای کمتری نیاز دارد، مورد پسند بسیاری از افراد قرار گرفته است. علاوه برآن، ثبت این شرکت به طور معمول نیاز به مدرک تحصیلی ندارد. این دو از مزایای خاص ثبت این شرکت‌ها محسوب می‌شوند که البته مزایای دیگری نیز برای شرکت‌های مزبور در نظر گرفته شده است که با در نظر گرفتن آنها می‌توانید نسبت به ثبت شرکت اقدام کنید.