سازماندهی شرکت سهامی ، به صورتی دموکراتیک ، بر عهده سه رکن اصلی شرکت است : رکن تصمیم گیرنده ( مجمع عمومی ) ، رکن اداره کننده ( هیات مدیره ) و رکن نظارت کننده ( بازرس).
مجمع عمومی صاحبان سهام به منزله فرمانده قواست و ارکان دیگر شرکت به او وابسته اند و باید گزارش طرز کار شرکت را به او ارائه دهند ؛ هیچ کدام از تصمیمات مهم راجع به حیات شرکت بدون تایید مجمع عمومی اعتبار ندارد ، ولی مجمع عمومی نمی تواند برای اداره شرکت هر روز جلسه تشکیل دهد ، به همین علت ، باید به طور دموکراتیک ، هیات مدیره ای را انتخاب کند تا به نمایندگی از طرف او عمل کند. هیات مدیره نیز که اداره روزانه شرکت را برعهده دارد کسی را به عنوان مدیریت عامل شرکت انتخاب می کند. اما ، مدیران شرکت را نمی توان به حال خود رها کرد و مجمع عمومی صاحبان سهام باید شخص یا اشخاصی ( بازرس یا بازرسان ) را برای نظارت بر امور شرکت تععین کند تا او را از وضعیت شرکت و طرز عمل مدیران مطلع سازند. انتخاب بازرس یا بازرسان بدان معنا نیست که مدیران باید در هر حال زیرنظر او عمل کنند. در واقع ، قانونگذار اصل را بر اعتماد به مدیران شرکت قرار داده است و فرض می کند اعمال مدیران در جهت نفع شرکت است ، مگر آنکه خلاف آن ثابت شود. اثبات این خلاف که از نظارت . بازرس یا بازرسان شرکت معلوم می شود ، برای مدیران متضمن مسئولیت های جزایی و مدنی سنگینی خواهد بود.
بررسی قواعد حاکم بر ارکان تصمیم گیری در شرکت سهامی ، موضوع این نوشتار است که در مقاله " ارکان تصمیم گیری در ثبت و اداره شرکت سهامی (1 ) " تا حدودی راجع به آن سخن گفته شد. در این مقاله به ادامه این مبحث می پردازیم. خاطر نشان می شویم علاوه بر مطالعه نوشتار ذیل ، در صورت مواجه شدن با هر گونه سوال در این رابطه می توانید با همکاران مجرب ما در ثبت شرکت فکر برتر تماس حاصل فرمایید.
- صورت های مجمع عمومی عادی
مجمع عمومی عادی به دو صورت قابل تشکیل است :
1- مجمع عمومی عادی سالیانه : که باید سالی یک بار در موقعی که در اساسنامه پیش بینی شده است تشکیل گردد.
2- مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده : که غیر از مواقع مقرر در اساسنامه و بنا بر تشخیص هیات مدیره یا بازرس ( بازرسان ) شرکت دعوت می گردد. برای مثال برای عزل مدیری یا تعیین جانشین مدیر مستعفی برگزاری مجمع عمومی به طور فوق العاده لازم می شود.
سوال : مجمع عمومی عادی سالیانه شرکت سهامی برای رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل باید ظرف چه مدت زمانی تشکیل شود ؟
جواب : حداکثر ظرف 4 ماه از تاریخ پایان سال مالی شرکت چرا که بنابر ماده 110 قانون مالیات های مستقیم ، " اشخاص حقوقی مکلفند اظهارنامه و ترازنامه و حساب سود و زیان متکی به دفاتر قانونی خود را حداکثر تا چهار ماه پس از سال مالیاتی همراه با فهرست هویت شرکاء و سهام داران و حسب مورد میزان سهم الشرکه یا تعداد سهام و نشانی هز یک از آن ها را به حوزه ای که اقامتگاه شخض حقوقی در آن واقع است تسلیم و مالیات متعلق را پرداخت نمایند ". بنابراین مجمع عمومی باید ظرف 4 ماه از پایان سال مالی برای تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان تشکیل گردد.
- اختیارات و تکالیف مجمع عمومی عادی
1- رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل و صورت دارایی و مطالبات و دیون شرکت و صورتحساب دوره و عملکرد سالیانه شرکت که باید بعد از قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت صورت پذیرد.
بدون قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مجمع عمومی اخذ به تصمیم نسبت به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی قبل معتبر نخواهد بود.
2- تصویب تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام که این امر فقط پس از تصویب مجمع عمومی جایز خواهد بود و مدیران شرکت نمی توانند استقلالاَ چنین تصمیماتی اخذ کنند. البته ذکر این نکته نیز لازم است که در صورت وجود منافعی برای شرکت در سال مالی قبل، تقسیم حداقل ده درصد از سود ویژه سالانه ( سود خالص موضوع ناده 237 ل. ا. ق. ت ) بین صاحبان سهام الزامی است. ( ماده 90 ل. ا. ق. ت )
3- تعیین مدیران و بازرسان، غیر از اولین مدیران و بازرسان که توسط مجمع عمومی موسس تعیین می شوند. ( مواد 108 و 144 ل. ا. ق. ت )
4- تعیین حق الزحمه اعضاء هیات مدیره و پاداش ایشان
5- عزل مدیران و بازرسان ( مواد 107 و 144 ل . ا. ق. ت )
6- تعیین روزنامه کثیرالانتشا برای درج آگهی های شرکت ، غیر از اولین روزنامه که توسط مجمع عمومی موسس تعیین می شود.
7- تصویب معاملات منعقده فیمابین شرکت با اعضاء هیات مدیره یا مدیر عامل شرکت یا موسسات و شرکت هایی که اعضای هیات مدیره یا مئیر عامل شرکت شریک یا عضو هیات مدیره یا مدیر عامل آن ها هستند.
- مرجع دعوت کننده مجمع عمومی عادی سالانه
1- در وهله اول هیات مدیره باید در موعد مقرر در اساسنامه اقدام به این دعوت نمایند.
2- اگر هیات مدیره مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند راساَ اقدام به دعوت مجمع مزبور بنمایند.
3- در شرایطی نیز سهامدارانی که اقلاَ یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند، می توانند اقدام به دعوت مجمع عمومی نمایند.
- موارد دعوت مجمع عمومی توسط هیات مدیره
این موارد عبارتند از :
1- دعوت از مجمع عمومی عادی سالیانه : هیات مدیره باید مجمع عمومی عادی سالیانه را در موعد مقرر دعوت نماید. ( ماده 91 ل. ا. ق. ت )
2- دعوت از مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده : هیات مدیره می تواند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را به طور فوق العاده دعوت نمایند.
3- دعوت از مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده : اگر بر اثر فوت یا استعفا یا سلب شرایط از یک جایگزین می شوند و اگر عضو علی البدل تعیین نشده باشد یا کافی نباشند مدیران باقیمانده باید مجمع عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضاء هیئت مدیره دعوت نمایند.
4- دعوی از مجمع عمومی فوق العاده : اگر بر اثر زیان های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود هیات مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقاء شرکت مورد تصمیم واقع شود.
5- دعوت به درخواست سهام داران : سهام دارانی که اقلاَ یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند، حق دارند که دعوت صاحبان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی از هیات مدیره خواستار شوند و هیات مدیره باید حداکثر تا بیست روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کند.
- موارد دعوت مجمع عمومی توسط بازرسان
1- اگر هیات مدیره مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند بازرس یا بازرسان شرکت مکلف اند راساَ اقدام به دعوت مجمع مزبور بنمایند.
2- دعوت از مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده : بازرس یا بازرسان شرکت می توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را به طور فوق العاده نمایند.
3- دعوت از مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده : اگر هیات مدیره از دعوت مجمع عمومی برای انتخاب مدیری که سمت او بلامتصدی مانده خودداری کند، هر ذینفع حق دارد از بازرس یا بازرسان شرکت بخواهد که مجمع عمومی عادی را جهت تکمیل عده مدیران دعوت کنند و بازرس یا بازرسان مکلف به انجام چنین درخواستی می باشند.
4- دعوت به درخواست سهام داران : سهام دارانی که اقلاَ یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند، می توانند در صورت درخواست از هیات مدیره و استنکاف ایشان از دعوت مجمع عمومی، دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شرکت خواستار شوند و بازرس یا بازرسان مکلف خواهند بود که مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز دعوت نمایند.
- دعوت از مجمع عمومی توسط سهام داران
سهام دارانی که اقلاَ یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند، می توانند با شرایط زیر اقدام به دعوت مجمع عمومی بنمایند :
1- ایشان حق دارند که ابتدا دعوت صاحبان سهام را برای تشکیل مجمع عمومی از هیات مدیره خواستار شوند و هیات مدیره باید حداکثر تا بیست روز مجمع مورد درخواست را با رعایت تشریفات مقرره دعوت کند. این مجمع عمومی ممکن است مجمع عمومی عادی یا فوق العاده باشد.
2- در صورت استنکاف هیات مدیره از دعوت مجمع عمومی، درخواست کنندگان می توانند دعوت مجمع را از بازرس یا بازرسان شرکت خواستار شوند و بازرس یا بازرسان مکاف خواهند بود که با رعایت تشریفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز دعوت نمایند.
3- در صورت استتکاف بازرس یا بازرسان از دعوت مجمع عمومی ، سهامدارانی که اقلاَ یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند حق خواهند داشت مستقیماَ به دعوت مجمع اقدام کنند. به شرط آنکه کلیه تشریفات راجع به دعوت مجمع را رعایت نموده و در آگهی دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هیات مدیره و بازرس یا بازرسان تصریح نماید.
4- اگر سهامدارانی که اقلاَ یک پنجم سهام شرکت را مالک باشند، خود اقدام به دعوت از مجمع عمومی بنمایند، دستور مجمع منحصراَ موضوعی خواهد بود که در تقاضانامه ذکر شده است و هیات رئیسه مجمع نیز از بین صاحبان سهام انتخاب خواهد شد.
ثبت شرکت فکر برتر
" ارائه دهنده ی خدمات تخصصی ثبت شرکت و ثبت برند "