دعوت از مجامع عمومی دربرگیرنده امور گوناگونی از قبیل تشخیص مراجع موظف به دعوت از مجامع عمومی، شیوه و تشریفات دعوت است که مراجع دعوت از مجامع عمومی خاصه توسط " اداره ثبت شرکت ها " مورد بررسی قرار خواهد گرفت.

• مراجع دعوت کننده

دعوت از مجامع عمومی دربرگیرنده امور گوناگونی از قبیل تشخیص مراجع موظف به دعوت از مجامع عمومی، شیوه و تشریفات دعوت است . در لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347 مقررات چندی راجع به اشخاص مجاز به دعوت، از مجامع عمومی به چشم می خورد. این اشخاص را می توان به چند دسته تقسیم نمود:
1- دعوت از مجمع عمومی از سوی هیئت مدیره
هیئت مدیره مرجع اصلی صلاحیتدار برای دعوت از مجامع عمومی است. مطابق ماده 91 لایحه اصلاحی :
" چنانچه هیئت مدیره مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند راساَ اقدام به دعوت مجمع مزبور بنمایند ."
قانون گذار به عنوان قاعده ، دعوت از مجمع عمومی سالیانه را در هر حال از تکالیف هیئت مدیره دانسته است که چنین الزامی را با صراحت بیشتری از مقررات ماده 138 همان قانون می توان دریافت. مع ذلک، در جایی دیگر این تکلیف را متوجه رئیس هیئت مدیره به نمایندگی از هیئت مزبور به شمار آورده است. به موجب ماده 120 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347 :
" رئیس هیئت مدیره علاوه بر دعوت و اداره جلسات هیئت مدیره موظف است که مجامع عمومی صاحبان سهام را در مواردی که هیئت مدیره مکلف به دعوت آن ها نی باشد دعوت نماید ".
2- دعوت از مجمع عمومی از سوی بازرسان قانونی
لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347 در چند مورد به صلاحیت بازرس قانونی شرکت به دعوت از مجامع عمومی توجه نموده است .
مورد نخست، مفاد ماده 91 مزبور به نحوی که مورد تحلیل قرار گرفت، است. به موجب این مقرره، تکلیف بازرس قانونی شرکت در دعوت از مجمع عمومی سالیانه ایجاد نمی گردد مگر آنکه هیئت مدیره از انجام این وظیفه سرباز زده باشد. نقش بازرسان در این جا نقش جایگزینی است. بدان معنی که بازرس قانونی شرکت ابتدائاَ مجاز و یا موظف به انجام دعوت از مجمع عمومی نیست. نکته ای که در مورد حکم این ماده به چشم می خورد، عدم تعیین مهلت زمانی است که پس از آن تکلیف بازرس قانونی شرکت تحقق می یابد.
دومین وضعیت، دعوت از مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده طبق ماده 92 لایحه اصلاحی قانون تجارت است. مقرره مزبور این شیوه دعوت از مجمع را بدین شرح پیش بینی نموده است :
" هیئت مدیره و همچنین بازرس یا بازرسان شرکت می توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را به طور فوق العاده دعوت نمایند. در این صورت دستور جلسه مجمع باید در آگهی دعوت قید شود ."
راهکار دیگر برای دعوت از مجمع عمومی توسط بازرس قانونی شرکت ، طبق ماده 95 در موردی است که دارندگان دست کم یک پنجم سرمایه شرکت، از هیئت مدیره دعوت از مجمع را برای امر خاصی که در درخواست مزبور خودداری ورزد، در این صورت بازرس قانونی مکلف است ظرف ده روز، نسبت به انجام درخواست اقدام نمایند. اگرچه، دعوت از مجمع عمومی بر مبنای تقاضای سهامداران مورد بحث، تکلیف بازرس قانونی تلقی شده لکن هیچ گونه ضمانت اجرایی برای خودداری از انجام آن پیش بینی نگردیده است.
آخرین امکان دعوت از مجمع عمومی از سوی بازرس شرکت در موردی است که مطابق ماده 112 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347، به علت درگذشت ، کناره گیری و یا سلب شرایط یک یا چند تن از مدیران، شمار مدیران از حداقل مقرر در قانون کمتر شود و علی البدل نیز تعیین نشده یا تعیین شده ولی کافی نباشند، در این صورت به حکم ماده 113 همان قانون :
" در مورد ماده 112 هر گاه هیئت مدیره حسب مورد از دعوت مجمع عمومی برای انتخاب مدیری که سمت او بلاتصدی مانده خودداری کند هر ذی نفع حق دارد از بازرس یا بازرسان شرکت بخواهد که به دعوت مجمع عمومی عادی جهت تکمیل عده مدیران با رعایت تشریفات لازم اقدام کند و بازرس یا بازرسان مکلف به انجام چنین درخواستی می باشند . "
3- دعوت از مجمع عمومی از سوی سهامداران
قانون گذار در شرایط خاصی به سهامداران و به ویژه سهامداران اقلیت اجازه داده تا نسبت به دعوت از مجمع عمومی اقدام نمایند. با توجه به آنکه اصولاَ هیئت مدیره مرجع ذی صلاح جهت انجام این امر است، سهامداران متقاضی ابتدا بایستی به این مرجع مراجعه و در صورت خودداری هیئت مدیره از عملی ساختن این تقاضا، درخواست خود را نزد بازرس قانونی شرکت مطرح نمایند . چنانچه مرجع اخیر نیز به تقاضای ایشان وقعی ننهد، این گونه سهامداران خود راساَ به دعوت از مجمع مبادرت خواهند نمود.
4- دعوت از مجمع عمومی به وسیله اداره ثبت شرکت ها
با توجه به آنچه آمد، دعوت از مجامع عمومی شرکت ها از وظایف ذاتی اداره ثبت شرکت ها تلقی نمی گردد. با این حال، در لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347 مواردی پیش بینی شده که مرجع یاد شده موظف به دعوت از مجمع عمومی شرکت است. دخالت اداره ثبت شرکت ها، دخالتی ابتدایی نیست بلکه در صورت درخواست اشخاص ذی نفع، مرجع یاد شده نسبت به دعوت از مجمع عمومی اقدام خواهد نمود. برای مثال، مطابق ماده 136 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347 :
" در صورت انقضای مدت ماموریت مدیران تا زمان انتخاب مدیران جدید مدیران سابق کماکان مسئول امور شرکت و اداره آن خواهد بود. هر گاه مراجع موظف به دعوت مجمع عمومی به وظیفه خود عمل نکنند هر ذی نفع می تواند از مرجع ثبت شرکت ها دعوت مجمع عمومی عادی را برای انتخاب مدیران تقاضا نماید " .
شایان یادآوری است که در دوره انحلال شرکت نیز، مرجع ثبت شرکت ها نقش مشابهی را تحت شرایط خاص می تواند بازی کند.
در صورت نیاز به هرگونه مشاوره با ما تماس حاصل فرمایید.
ثبت شرکت فکر برتر؛ برای ارائه هرگونه خدمات ثبتی در جهت یاری رساندن به متقاضیان گرامی آمادگی کامل دارد.