ادغام یک شرکت تعاونی در شرکت تعاونی دیگر چیست؟
ادغام شرکت های تعاونی با یکدیگر به معنای ایجاد یک تشکل حقوقی واحد است. شرکت های تعاونی به تنهایی هرکدام دارای شخصیت مستقل حقوقی هستند و در صورت ادغام دارای یک شخصیت واحد حقوقی خواهند شد، با اساسنامه ی واحد، هیئت مدیره و بازرس و مدیرعامل واحد، محل واحد، سرمایه واحد وغیره. این است که ماده ۱۰۲ قانون شرکت های تعاونی مقرر می دارد که مجمع عمومی فوق العاده ی مشترک نسبت به تعیین سرمایه شرکت بعد از ادغام ، همچنین انتخاب هیات مدیره، بازرس/بازرسان...اقدام خواهد نمود و طبق ماده ۱۳ آیین نامه اجرایی، اداره ثبت شرکت ها مکلف است نسبت به ثبت شرکت های تعاونی ادغام شده مطابق مقررات اقدام و ضمن باطل کردن شماره ثبت شرکت های ادغام شده به شرکت های تعاونی جدید، که از ادغام دو یا چند تعاونی تاسیس شده است، شماره ثبت جدید بدهد.
• شرایط شرکت های تعاونی برای ادغام
شرکت های تعاونی برای ادغام با یکدیگر می بایست دارای شرایط ذیل باشند :
۱- در اساسنامه هر کدام از شرکت های تعاونی اجازه و اختیار تصمیم گیری درباره ادغام با شرکت های دیگر به مجمع عمومی فوق العاده داده شده باشد و در صورت عدم اجازه و اختیار قبلاٌ اساسنامه در این خصوص اصلاح شده باشد.
۲- مجمع عمومی فوق العاده هر کدام از شرکت هایی که قصد ادغام با یکدیگر را دارند طبق مقررات و موازین قانونی تشکیل و اجازه ادغام با شرکت تعاونی دیگر را صادر نماید. برای این منظور تقاضای اکثریت اعضای هیات مدیره /بازرس، و یا حداقل یک سوم اعضای تعاونی لازم است.هر یک از افراد مذکور که پیشنهاد ادغام را در مجمع عمومی فوق العاده مطرح می نمایند باید گزارش توجیهی لازم را جهت ادغام به مجمع عمومی فوق العاده ارائه نمایند.
۳- مجموع زیان انباشته شرکت هایی که قصد ادغام دارند نباید از مجموع ذخیره های قانونی و اندوخته آنان بیشتر باشد.(ماده ۸آیین نامه اجرایی)
• دریافت مجوز از وزارت تعاون جهت ادغام
شرکت های تعاونی که به طریق فوق با تصویب مجامع عمومی فوق العاده خود قصد ادغام دارند باید صورتجلسات مجامع مزبور را جهت دریافت مجوز ادغام از وزارت تعاون به آن وزارتخانه ارسال دارند و وزارت تعاون مطابق ماده ۱۰ آیین نامه اجرایی ظرف یک ماه نظر خود را در خصوص ادغام باید اعلام نماید. پس از اینکه نظر وزارت تعاون جهت ادغام اعلام گردید. مجمع عمومی مشترک (با حدنصاب مقررات مربوط به تشکیل مجمع عمومی فوق العاده) نسبت به ادغام قطعی شرکت های تعاونی اتخاذ تصمیم خواهد نمود.
• مجمع عمومی مشترک شرکت هایی که قصد ادغام با یکدیگر را دارند.
مجمع عمومی مشترک که بدین منظور جهت اتخاذ تصمیم قطعی نسبت به ادغام شرکت هایی که قصد ادغام را دارند تشکیل می شود باید حد نصاب و کلیه مقررات مربوط به تشکیل مجمع عمومی فوق العاده را مراعات و ظرف مدت یک ماه از دریافت تأییدیه وزارت تعاون به تجویز ماده ۱۱ آیین نامه اجرایی، مجمع عمومی مشترک را منعقد نمایند.
جهت تشکیل مجمع عمومی مشترک ضروری است که آگهی ها و دعوت نامه ها و اعلامیه های لازمه با عنوان مجمع عمومی مشترک شرکت های تعاونی (در شرف تاسیس) منتشر گردد. حد فاصل بین انتشار آگهی های دعوت نامه ها و اعلامیه ها تا تشکیل مجمع عمومی مشترک نباید کمتر از ۱۵روز و دیرتر از۴۰ روز باشد.حداقل دو سوم از مجموع اعضای شرکت هایی که قصد ادغام دارند باید در نوبت اول در مجمع حاضر شوند و چنانچه مجموع اعضای شرکت هایی که قصد ادغام را دارند بیشتر از ۵۰۰ نفر باشند در صورت عدم حصول نصاب، یعنی دو سوم اعضا، مجمع عمومی فوق العاده به دور دوم کشیده خواهد شد، که در این صورت با حضور نصف به علاوه یک اعضاء قابل تشکیل است.تصمیمات با آراء دو سوم از اعضای حاضر اتخاذ می گردد و بدین طریق کلیه مقررات مربوط به مجمع عمومی فوق العاده در ادغام شرکت های تعاونی لازم الاجرا است؛ در مجمع عمومی مشترک باید بدواٌ اساسنامه ی شرکت تعاونی جدید مطرح و برابر آن اعضای اصلی و علی البدل هیئت مدیره و بازرس/بازرسان، اصلی و علی البدل انتخاب شوند و سرمایه شرکت اعم از نقدی و غیر نقدی (با ارزیابی کارشناس رسمی دادگستری) تقویم و تقدیم هیئت مدیره گردد.

• اسناد و مدارک لازم جهت ثبت شرکت های تعاونی ادغام شده برای ثبت شرکت تعاونی جدید (ادغام شده) که به طریق فوق تشکیل می گردد.
۱- صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده هر کدام از شرکت های تعاونی، همراه با آگهی ها با دعوت نامه های مجمع و فهرست اعضای حاضر در مجمع و گزارش توجیهی
۲- مجوز وزارت تعاون برای تشکیل مجمع عمومی مشترک
۳- آگهی دعوت مجمع عمومی مشترک
۴- فهرست اعضای حاضر در جلسه مجمع عمومی مشترک
۵- صورتجلسه مجمع عمومی مشترک مبنی بر تصویب اساسنامه، و انتخاب هیئت مدیره، بازرس /بازرسان/ اصلی و علی البدل، طبق اساسنامه مصوبه و دیگر مصوبات مجمع، برابر دستور جلسه
۶- صورتجلسه هیئت مدیره منتخب مجمع عمومی مشترک مبنی بر انتخاب رئیس، نائب رئیس، منشی ومدیر عامل شرکت
۷- اقرار هیئت مدیره به دریافت کلیه سرمایه های نقدی شرکت
۸- تقویم اموال غیر نقدی توسط (کارشناس رسمی دادگستری) و اقرار هیئت مدیره به دریافت اموال غیر نقدی و جنسی شرکت (در صورت وجود سرمایه غیر نقدی).
۹- قبولی اعضای هیئت مدیره، بازرس / بازرسان اصلی و علی البدل و مدیر عامل.
۱۰- تعهد هیئت مدیره مبنی بر قبولی کلیه تعهدات و دیون شرکت های تعاونی ادغام شده.
• نحوه ثبت شرکت های تعاونی جدید (ادغام شده)
هیئت مدیره شرکت تعاونی جدید موظف است ظرف دو هفته از تاریخ برگزاری مجمع عمومی مشترک، اسناد و مدارک مذکور را در دو نسخه تهیه، یک نسخه را جهت اطلاع به وزارت تعاون ارسال و نسخه دیگر را جهت ثبت به اداره ثبت شرکت ها تقدیم نماید.
اداره ثبت شرکت ها مکلف است نسبت به ثبت شرکت تعاونی جدید اقدام و ضمن ابطال شماره ثبت شرکت های ادغام شده، شماره ثبت جدیدی به شرکت تعاونی ادغام شده اعطاء نماید؛ هیئت مدیره موظف است بلافاصله پس از ثبت شرکت تعاونی جدید، سازماندهی شرکت را آغاز و ضمن دریافت دفاتر حسابداری جدید از وزارت دارایی اقدامات لازمه را جهت ثبت اقلام، بدهی ها، تعهدات و دارایی های شرکت به دفاتر مذکور بنماید.
• آگاه نمودن کلیه اعضاء و بستانکاران نسبت به ادغام و تشکیل شرکت تعاونی جدید
طبق پایین تبصره ماده ۵۳ قانون بخش تعاونی: هیئت مدیره موظف است مراتب ادغام شرکت های تعاونی و تشکیل شرکت تعاونی جدید را با اطلاع کلیه اعضاء و بستانکاران شرکت های ادغام شده برساند؛ نحوه اطلاع رسانی در قانون بخش تعاونی مسکوت مانده است. به نظر می رسد که بستانکاران و همچنین اعضای شرکت های تعاونی باید به همان طریقی که برای حضور در مجامع عمومی دعوت می شوند از ادغام شرکت های تعاونی خودبا شرکت های تعاونی دیگر مطلع و آگاه گردند.

جهت ثبت شرکت تعاونی با ما تماس بگیرید.
همکاران ما در ثبت شرکت فکر برتر ، در سریع ترین زمان ممکن شما را در رسیدن به اهدافتان یاری خواهند کرد.