• اوراق قرضه :
بنابر تعریف ماده 52 قانون تجارت، ورقه قرضه (برگه) قابل معامله ای است که معرف مبلغی وام با بهره معین که تمامی آن یا اجزاء آن در موعد یا موعد معینی باید مسترد گردد، علاوه بر شرکت های سهامی ( عام )، طبق ماده 2 قانون تأسیس بورس اوراق بهادار مصوب سال 1345 شهرداریها، مؤسسات وابسته به دولت و خزانه داری کل می توانند تحت شرایط مقرر در قوانین و تشکیلات خود مبادرت به صدور اوراق قرضه نمایند، و مطابق قسمت اخیر ماده 52 قانون تجارت برای ورقه قرضه ممکن است علاوه بر بهره، حقوق دیگری نیز شناخته شود.
اوراق قرضه صادره توسط شرکت های سهامی عام دارای حقوقی هستند که قانون تجارت جهت حفظ واستیفای حقوق دارندگان این گونه اوراق به آنها اعطاء کرده است مانند اینکه چنانچه اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت باشد در این صورت مجمع عمومی فوق العاده باید بنا به پیشنهاد هیئت مدیره و گزارش خاص بازرسان شرکت، هم زمان اجازه انتشار اوراق قرضه، افزایش سرمایه شرکت را اقلاً برابر با مبلغ قرضه تصویب که در این صورت حق تقدم سهامداران شرکت در خرید سهام قابل تعویض با اوراق قرضه خود به خود منتفی خواهد بود ( ماده 63 قانون تجارت ) واین حق ذاتاً به دارندگان اوراق قرضه تعلق می گیرد که با تعویض اوراق قرضه خود به سهام شرکت در زمره دارندگان سهام شرکت قراربگیرند براین اساس زمانی که مجمع عمومی فوق العاده شرکت تصمیم به کاهش اختیاری سرمایه شرکت نماید دارندگان اوراق قرضه می توانند از تاریخ نشر آخرین آگهی شرکت مربوط به اعلامیه کاهش اختیاری سرمایه شرکت به دادگاه ذیصلاح مراجعه و نسبت به کاهش اختیاری سرمایه شرکت اعتراض و حقوق خود را مورد مطالبه قرار دهند.
البته دارندگان اوراق قرضه در اداره امور شرکت ها نمی توانند دخالتی داشته باشند و فقط بستانکار شرکت محسوب می شوند ولی حق دارند در ازاء خرید اوراق قرضه در موعد یا مواعدی که تعیین شده است اصل وام و بهره تعیین شده خود را مسترد نمایند و در صورت قابلیت تبدیل ورقه به سهام شرکت، دارندگان اوراق قرضه هم می توانند بدون توجه به این تبدیل و تعویض جهت دریافت اصل و بهره اوراق قرضه به شرکت مراجعه نمایند یا سهام شرکت را به تملک خود در آورند این است که قسمت دوم ماده 64 قانون تجارت مقرر نموده : تعویض ورقه قرضه با سهام تابع میل و رضایت دارنده ورقه قرضه است. در صورت انجام تشریفات قانونی مربوط به تعویض اوراق قرضه یا سهام شرکت، دارندگان اوراق قرضه در هر موقع قبل از سررسید (اصل و بهره ) می توانند تحت شرایط و ترتیبی که در اوراق قرضه قید شده است، آن را با سهام شرکت تعویض نمایند.
• ویژگی های مربوط به اوراق قرضه :
1_ارزش بازاری اوراق قرضه،تحت تاثیر عرضه و تقاضا،با ارزش اسمی آن تفاوت می کند و دارنده آن علاوه بر نرخ بهره ثابت،مشمول (عایدی یا زیان) سرمایه نیز می شود.
2_ ارزش یابی اوراق قرضه و تعیین ارزش فعلی آن، بر اساس نرخ تنزیل و مفهوم ارزش زمانی پول صورت می گیرد.
3_ اوراق قرضه بیانگر مالکیت دارندگان آنها در طرح های تجاری یا صنعتی که اوراق برای آنها انتشار یافته ،نیست؛ بلکه بیشتر نشانگر وام ربوی است؛که خریداران اوراق،به صاحبان طرح ها و در واقع طرف های صادر کننده اوراق، داده اند.
4_ در این اوراق استرداد اصل سرمایه در پایان مدت آنها (اعم از اینکه طرح سود کند یا زیان) تضمین شده و صادر کننده اوراق، فقط به بازگرداندن سرمایه همراه با سود مورد توافق متعهد شده است.
5_ نرخ بهره قطعی از پیش تعیین شده، رکن اصلی این اوراق به شمار می رود.
6_ اوراق قرضه، بدهی انتشار دهنده و طلب دارنده را نشان می دهد و با عقد قرض قابل تطبیق است.
• شرایط صدور اوراق قرضه :
برای صدور اوراق قرضه از جانب شرکت سهامی شرایط ذیل ضروری است :
1. نوع شرکت باید شرکت سهامی عام باشد، بنابراین و بطور کلی شرکت های سهامی خاص از صدور اوراق قرضه محروم شده اند.
2. از تاریخ ثبت شرکت دو سال تمام گذشته باشد.
3. اجازه انتشار و صدور اوراق قرضه باید دراساسنامه شرکت قید شده باشد. در صورت عدم تصریح این موضوع در اساسنامه، بنا به پیشنهاد هیئت مدیره و اجازه و تصویب مجمع عمومی فوق العاده و اصلاح اساسنامه می توان به صدور اوراق قرضه اقدام نمود.
4. شرکت زمانی می تواند نسبت به صدور اوراق قرضه اقدام نماید که تمام سرمایه ثبت شده شرکت، توسط صاحبان سهام پرداخت شده باشد.
5. حداقل در دو نوبت ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت توسط مجمع عمومی صاحبان سهام به تصویب رسیده باشد.
• تشریفات قانونی مربوط به انتشار اوراق قرضه :
تصمیم راجع به صدور وانتشار اوراق قرضه همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه جهت اطلاع عموم و پذیره نویسی باید به مرجع ثبت شرکت ها ارائه شود، اداره ثبت شرکت ها پس از ثبت تصمیم مزبور خلاصه آنرا همراه با طرح اطلاع انتشار اوراق قرضه به هزینه شرکت در روزنامه رسمی آگهی خواهد نمود. و پس از انتشار این آگهی در روزنامه رسمی، شرکت باید به هزینه خود تصمیم مجمع عمومی واطلاعیه انتشار اوراق قرضه را با قید شماره و تاریخ آگهی منتشر شده در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های شرکت در آن منتشر می گردد، جهت اطلاع عموم منتشر سازد.
• طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه :
مطابق ماده 58 قانون تجارت، اطلاعیه انتشار اوراق قرضه باید شامل نکات زیر بوده و توسط دارندگان امضاء مجاز شرکت امضاء شده باشد.
_ نام شرکت
_ موضوع شرکت
_ شماره و تاریخ ثبت شرکت
_ مرکز اصلی شرکت
_ مدت شرکت
_ مبلغ سرمایه شرکت و تصریح به اینکه کلیه آن پرداخت شده است.
_ در صورتی که شرکت سابقاً اوراق قرضه صادر کرده است مبلغ و تعداد و تاریخ صدور آن و تصمیماتی که احتمالاً برای باز پرداخت آن در نظر گرفته شده است و هم چنین مبالغ بازپرداخت شده آن و در صورتی که اوراق قرضه سابق قابل تبدیل به سهام شرکت بوده باشد مقداری ازآن گونه اوراق قرضه که هنوز تبدیل به سهم نشده است.
_ در صورتی که شرکت سابقاً اوراق قرضه مؤسسه دیگری را تضمین کرده باشد مبلغ و مدت و سایر شرایط تضمین مذکور.
_ مبلغ قرضه و مدت آن و همچنین مبلغ اسمی هر ورقه و نرخ و بهره ای که به قرضه تعلق می گیرد و ترتیب محاسبه آن و ذکر سایر حقوقی که احتمالاً برای اوراق قرضه در نظر گرفته شده است وهم چنین موعد یا مواعد و شرایط بازپرداخت اصل و پرداخت بهره وغیره در صورتی که اوراق قرضه قابل بازخرید باشد شرایط و ترتیب باز خرید.
_ تضمیناتی که احتمالاً برای اوراق قرضه در نظر گرفته شده است.
_ اگر اوراق قرضه قابل تعویض با سهام شرکت یا قابل تبدیل به سهام شرکت باشد مهلت و سایر شرایط تعویض یا تبدیل.
_ خلاصه گزارش وضع مالی شرکت و خلاصه ترازنامه آخرین سال مالی آنکه به تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده است.