رکن اداره کننده و به عبارت دیگر قوه مجریه شرکت های سهامی اعضای هیات مدیره آن هستند. سهام داران با انتخاب اعضای هیات مدیره و اعتماد به حسن عملکرد و درایت آنان سرمایه های خود را به شرکت می سپارند و آنان نیز با بهره گیری از هوش و خلاقیت خود پس از انقضای سال مالی سود مناسبی عاید شرکت و سهام داران می کنند.
طبق مفاد ماده 107 " لایحه " هیات مدیره شرکت های سهامی از میان صاحبان سهام انتخاب می شوند بنابراین در زمان برگزاری مجمع عمومی برای انتخاب مدیران، مدیر منتخب حداقل باید دارای یک سهم از سهام شرکت باشد و اگر طبق اساسنامه تعداد سهام وثیقه مدیران از یک سهم بیشتر باشد بر اساس ماده 115 " لایحه " از تاریخ انتخاب یک ماه فرصت دارد تا نسبت به تکمیل آن اقدام نماید.
در مورد تعداد اعضای هیات مدیره در شرکت های سهامی خاص قانون ساکت است ولی در مورد شرکت های سهامی عام ماده 107 " لایحه " انتخاب حداقل پنج نفر را الزامی می داند.

• کدام اشخاص را نمی توان به سمت هیات مدیره شرکت برگزید ؟

برخی اشخاص را نمی توان به سمت مدیریت شرکت برگزید. شخصی که از هیات مدیره شدن ممنوع است، نمی تواند به عنوان مدیر عامل شرکت نیز انتخاب شود.
ممنوعیت هایی که در ماده 111 لایحه آمده عبارتند از :
1. محجورین : به عقیده دکتر اسکینی، صغیر ممیز با اجازه ولی خود طبق ماده 85 قانون امور حسبی، می تواند به عنوان مدیر شرکت انتخاب شود. طبق نظر دیگر ، صغیر ممیز را نمی توان به سمت مدیریت انتخاب نمود زیرا ماده 85 قانون امور حسبی مرتبط با تصدی کسب و پیشه می باشد نه مدیریت شرکت .
2. کسانی که حکم ورشکستگی آن ها صادر شده ( در این مورد نیاز به صدور حکم قطعی نمی باشد .)
3. محکومین قطعی دادگاه به ارتکاب جرایم سرقت ، خیانت در امانت ، کلاهبرداری، جرایمی که در حکم خیانت در امانت و کلاهبرداری، تدلیس، تصرف غیرقانونی در اموال عمومی و اختلاس، در مدت محرومیت.
این جرایم در صورتی موجب ممنوعیت می شوند که حکم قطعی صادر شود و شخص مجرم از حقوق اجتماعی محروم شود. محرومیت از سمت مدیریت به موجب لایحه، منحصر به جرایم تصریح شده در بند 3 می باشد.
4. به موجب اصل 141 قانون اساسی، رئیس جمهور ، وزیران و معاونان و کارمندان دولت نمی توانند به عنوان هیات مدیره و یا مدیر عامل هر نوع شرکت خصوصی، به جز شرکت های تعاونی ادارات و موسسات انتخاب شوند.
5. به موجب بند 3 ماده 15 قانون دفاتر اسناد رسمی، سردفتر و دفتر یار نمی توانند به سمت عضو هیات مدیره یا مدیر عامل شرکت های تجاری درآیند.
6. به موجب تبصره 2 ماده 241 لایحه، هیچ فردی نمی تواند اصالتاَ یا به نمایندگی از شخص حقوقی همزمان در بیش از یک شرکت که تمام یا بخشی از سرمایه آن متعلق به دولت یا نهدها یا موسسات عمومی غیردولتی است به سمت مدیر عامل یا عضو هیات مدیره انتخاب شود. متخلف علاوه بر استرداد وجوه دریافتی به شرکت، به پرداخت جزای نقدی معادل وجوه مذکور محکوم می شود.
نهادها یا موسسات عمومی غیردولتی است به سمت مدیر عامل یا عضو هیات مدیره انتخاب شود. متخلف علاوه بر استرداد وجوه دریافتی به شرکت، به پرداخت جزای نقدی معادل وجوه مذکور محکوم می شود.

• عزل هیات مدیره فاقد شرایط

به موجب تبصره ماده 111 لایحه ، " دادگاه شهرستان به تقاضای هر ذینفع حکم عزل هر مدیری را که برخلاف مفاد این ماده انتخاب شود یا پس از انتخاب، مشمول مفاد این ماده گردد صادر خواهد کرد و حکم دادگاه مزبور قطعی خواهد بود ".
اگر هیات مدیره یا مدیر عامل فاقد شرایط تصدی سمت باشند، برایصدور حکم عزل می توان به دادگاه مراجعه نمود و فرقی نمی کند مدیر از ابتدا شرایط تصدی سمت را نداشته یا پس از شروع فعالیت ، شرایط را از دست داده باشد. مثلاَ قبل از تصدی سمت ورشکست بوده یا پس از انتخاب شدن ورشکست شده است.

• ضمانت اجرای تصمیمات هیات مدیره فاقد شرایط قانونی

به عنوان مثال علی که عضو هیات مدیره است، ورشکست شود و با شخص ثالثی قرار داد امضا کند. در این حالت شرکت نمی تواند به بهانه ورشکستگی در مقابل ثالث اجرای تعهد نکند و طبق ماده 135 لایحه، تصمیمات هیات مدیره فاقد شرایط تصدی سمت در مقابل ثالث معتبر می باشد.