تصمیم گیری در شرکت های سهامی در سه سطح صورت می پذیرد :
1- سطح مجمع عمومی :
در این سطح، تصمیمات کلی و زیربنایی مانند انتخاب هیات مدیره و بازرسان، انتخاب روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهی ها ، افزایش و کاهش سرمایه ، انحلال قبل از موعد، صدور اوراق قرضه و تغییر در مفاد اساسنامه اخذ می شود.
2- سطح هیات مدیره :
در این سطح، تصمیمات میانی و درجه دوم مانند انتخاب مدیر عامل، انعقاد قرارداد ، شرکت در مناقصه ها ، استخدام نیروی کار جدید یا کاهش تعداد کارگران اخذ می شود.
3- سطح مدیر عامل :
در این سطح، تصمیمات جزیی و روزمره مانند موافقت با درخواست مرخصی، اجرای قراردادهای منعقده، هماهنگی بین اعضاء و کارگران شرکت اخذ می شود. به عبارت دیگر مدیر عامل حلقه واسطه ای است بین رای شرکت و بدنه شرکت، یا به عبارت دیگر نقطه اتصالی است بین هیات مدیره شرکت و کارگران شرکت و اشخاص ثالث .

• مجمع عمومی

مجمع عمومی شرکت سهامی، از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می شود. مجمع عمومی به تصمیم گیری در موضوعات کلی شرکت مبادرت می ورزد و برحسب نوع، اهمیت و ضرورت تصمیمی که قرار است اخذ گردد، به سه شکل قابل تشکیل است.

• حق رای هر سهام دار در مجامع عمومی

در خصوص حق رای هر سهام دار در مجامع عمومی باید توجه داشت که :
1- حق رای هر سهام دار در مجمع عمومی موسس به تعداد سهام اوست و در سایر مجامع نیز علی الاصول به اندازه سهام اوست.
2- در مواردی ( غیر از مجمع عمومی موسس ) سهام دار حق رای ندارد و آن موارد عبارت اند از :
دارندگان سهامی که پس از مطالبه بقیه مبلغ اسمی سهام ، آن را پرداخت نکرده اند. ( ماده 37 ل. ا. ق. ت )
دارندگان سهام بانام که برای تبدیل سهام خود به سهام بی نام در مدت مقرر اقدام ننموده اند. ( ماده 49 ل. ا. ق. ت )
دارندگان سهام بی نام که برای تبدیل سهام خود به سهام بانام در مدت مقرر اقدام ننموده اند. ( ماده 49 ل. ا. ق. ت )
دارندگان گواهی نامه موقت سهم که برای تبدیل آن به اوراق سهم در مدت مقرر اقدام ننموده اند . ( ماده 50 ل. ا. ق. ت )
در مواردی که به موجب اساسنامه پاره ای از سهام داران مانند اشخاصی که سهام ایشان کمتر از حد مقرری است از حق رای محروم اند. ( ملاک ماده 114 ل. ا. ق. ت )
در مواردی ( غیر ار مجمع عمومی موسس ) ممکن است به سهمی بیش از یک حق رای تعلق گیرد. این سهام را سهام ممتاز گوییم. ( تبصره 2 ماده 24 ل. ا. ق. ت )

• اشکال مختلف مجمع عمومی

مجمع عمومی در شرکت سهامی در سه شکل تشکیل می گردد : ( ماده 73 ل. ا. ق. ت )
1- مجمع عمومی موسس
2- مجمع عمومی عادی
3- مجمع عمومی فوق العاده

• وظایف مجمع عمومی موسس

1- رسیدگی به گزارش موسسین و تصویب آن ( گزارش موسسین باید حداقل پنج روز قبل از تشکیل مجمع عمومی موسس در محلی که در آگهی دعوت مجمع تعیین شده است برای مراجعه پذیره نویسان و مطالعه آنان آماده باشد ). ( ماده 74 ل. ا. ق. ت )
2- احراز پذیره نویسی کلیه سهام شرکت و تادیه مبالغ لازم ( ماده 74 ل. ا. ق. ت )
مبالغ لازم التادیه به همان میزانی است که در اعلامیه پذیره نویسی درج شده است و بیان شد که جمع مبالغ تادیه شده موسسان و پذیره نویسان باید حداقل 35 درصد کل سرمایه شرکت باشد. ( بند 11 ماده 9  و ماده 16 ل. ا. ق. ت )
3- تصویب آورده های غیرنقد موسسین ( ماده 77 ل. ا. ق. ت )
4- تصویب مزایایی که پاره ای از سهام داران برای خود مطالبه نموده اند. ( سهام ممتاز ) ( ماده 77 ل. ا. ق. ت )
فقط موسسین می توانند در بدو تشکیل شرکت برای خود مزایایی مطالبه نمایند. ( بند 7 ماده 9 ل. ا. ق. ت )
5- تصویب طرح اساسنامه شرکت و تصلاح آن ( طرح اساسنامه توسط موسسین تهیه می گردد ) ( ماده 74 ل. ا. ق. ت )
6- انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت ( ماده 74 ل. ا. ق. ت )
7- تعیین روزنامه کثیرالانتشاری که هرگونه دعوت و اطلاعیه تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد. ( ماده 74 ل. ا. ق. ت )
توجه داشته باشید که برای تشکیل شرکت سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی موسس الزامی نیست. سهام داران می توانند اقدام به تشکیل مجمع عمومی موسس نمایند یا آنکه بنا بر ماده 20 ل. ا. ق. ت ، صرفاَ مدارک مزبور در آن ماده را که به امضای تمام سهام داران رسیده است، به مرجع ثبت شرکت ها تقدیم دارند. بنابراین سهام داران می توانند برای تشکیل شرکت از یکی از دو روش ذیل استفاده کنند :
1- تشکیل مجمع عمومی موسس و انجام وظایف مجمع عمومی موسس با رعایت اکثریت های قانونی که در زمینه تشکیل و رای گیری در مجمع عمومی موسس بیان شده است.
2- عدم تشکیل مجمع عمومی موسس و اکتفا به مدارک و صورت جلسه های مذکور در ماده 20 ل. ا. ق. ت که به امضاء تمام سهام داران رسیده باشد.

• حد نصاب لازم برای تشکیل مجمع عمومی موسسین

1- در جلسه اول : صاحبان لااقل نصف سرمایه شرکت
2- اگر در جلسه اول اکثریت لازم حاصل نگردد، در جلسه دوم : صاحبان لااقل یک سوم سرمایه شرکت
3- اگر در جلسه دوم نیز اکثریت لازم حاصل نگردد، در جلسه سوم : صاحبان لااقل یک سوم سرمایه شرکت
4- اگر در جلسه سوم نیز اکثریت لازم حاصل نگردد، شرکت تشکیل نمی گردد و موسسین عدم تشکیل شرکت را اعلام می دارند.
دستورالعمل تشکیل مجدد جلسات مجمع عمومی موسس : لازم است که لااقل بیست روز قبل از انعقاد مجمع ، آگهی دعوت آن با قید دستور جلسه قبل و نتیجه آن در روزنامه کثیرالانتشاری که در اعلامیه پذیره نویسی برای درج آگهی های شرکت مشخص شده است ، منتشر گردد. ( ماده 75 ل. ا. ق. ت )

• حد نصاب آراء برای اعتبار تصمیمات مجمع عمومی موسس

در مجمع عمومی موسس کلیه تصمیمات با اکثریت دو ثلث آراء حاضرین اتخاذ می شود.
در مجمع عمومی موسس کلیه موسسین و پذیره نویسان حق حضور دارند و هر سهم فقط دارای یک رای خواهد بود، پس در این مرحله هنوز سهام ممتازه نداریم چرا که حق رای هر سهم ، یک رای است. ( تبصره ماده 75 ل. ا. ق. ت )

• وظایف مجمع عمومی فوق العاده

1- هرگونه تغییر در مواد اساسنامه ( ماده 83 ل. ا. ق. ت )
2- هرگونه تغییر در سرمایه شرکت ( ماده 83 ل. ا. ق. ت )
3- انحلال شرکت قبل از موعد ( ماده 83 ل. ا. ق. ت )
4- ترتیب دادن سهام ممتاز ( ماده 42 ل. ا. ق. ت )
5- هر گونه تغییر در امتیازات وابسته به سهام ممتاز ( ماده 42 ل. ا. ق. ت )
6- تصمیم راجع به انتشار اوراق قرضه ( ماده 56 ل. ا. ق. ت )
7- تصمیم راجع به تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت سهامی عام ( ماده 278 ل. ا. ق. ت )
8- تصمیم گیری در خصوص تبدیل سهام بی نام به بانام یا بالعکس ( ماده 43 ل. ا. ق. ت )

• حد نصاب لازم برای تشکیل مجمع عمومی فوق العاده : ( ماده 84 ل. ا. ق. ت )

1- در جلسه اول : صاحبان بیش از نصف سهامی که حق رای دارند.
2- اگر در جلسه اول اکثریت لازم حاصل نگردد، در جلسه دوم : صاحبان بیش از یک سوم سهامی که حق رای دارند.

• حد نصاب آراء برای اعتبار تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده

در مجمع عمومی فوق العاده کلیه تصمیمات با اکثریت دو ثلث آراء حاضرین اتخاذ می شود. ( ماده 85 ، 103 ل. ا. ق. ت )

• وظایف مجمع عمومی عادی

مجمع عمومی عادی می تواند نسبت به کلیه امور شرکت به جز آنچه که در صلاحیت مجمع عمومی موسس و مجمع عمومی فوق العاده است تصمیم بگیرد . بنابراین در مواضع شک، اصل بر صلاحیت مجمع عمومی عادی است. ( ماده 86 ل. ا. ق. ت )

• حد نصاب لازم برای تشکیل مجمع عمومی عادی : ( ماده 87 ل. ا. ق. ت )

1- در جلسه اول : صاحبان بیش از نصف سهامی که حق رای دارند.
2- اگر در جلسه اول اکثریت لازم حاصل نگردد، در جلسه دوم : با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رای دارند رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد شد.
دستورالعمل تشکیل مجدد جلسات مجمع عمومی عادی : در دعوت دوم نتیجه دعوت اول باید قید شده باشد. ( ماده 87 ل. ا. ق. ت )

• حد نصاب آراء برای اعتبار تصمیمات مجمع عمومی عادی

در مجمع عمومی عادی کلیه تصمیمات با اکثریت نصف به علاوه یک آراء حاضر در جلسه ( بیش از نصف آراء حاضر در جلسه یا اکثریت مطلق ) اتخاذ می شود. ( ماده 88، 103 ل. ا. ق. ت )

• حد نصاب آراء برای انتخاب مدبران و بازرسان شرکت

در مجمع عمومی موسس کلیه تصمیمات با اکثریت دو ثلث آراء حاضرین اتخاذ می شود. ( ماده 75، 103 ل. ا. ق. ت )
در مجمع عمومی موسس کلیه موسسین و پذیره نویسان حق حضور دارند و هر سهم فقط دارای یک رای خواهد بود، در این مرحله هنوز سهام ممتازه نداریم چرا که حق رای هر سهم ، یک رای است. ( تبصره ماده 75 ل. ا. ق. ت )

• وظایف مجمع عمومی فوق العاده

1- هرگونه تغییر در مواد اساسنامه ( ماده 83 ل. ا. ق. ت )
2- هرگونه تغییر در سرمایه شرکت ( ماده 83 ل. ا. ق. ت )
3- انحلال شرکت قبل از موعد ( ماده 83 ل. ا. ق.ت )
4- ترتیب دادن سهام ممتاز ( ماده 42 ل. ا. ق. ت )
5- هر گونه تغییر در امتیازات وابسته به سهام ممتاز ( ماده 42 ل. ا. ق. ت )
6- تصمیم راجع به انتشار اوراق قرضه ( ماده 56 ل. ا. ق. ت )
7- تصمیم راجع به تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت سهامی عام ( ماده 278 ل. ا. ق. ت )
8- تصمیم گیری در خصوص تبدیل سهام بی نام به بانام یا بالعکس ( ماده 43 ل. ا. ق. ت )

• حد نصاب لازم برای تشکیل مجمع عمومی فوق العاده : ( ماده 84 ل. ا. ق. ت )

1- در جلسه اول : صاحبان بیش از نصف سهامی که حق رای دارند.
2- اگر در جلسه اول اکثریت لازم حاصل نگردد، در جلسه دوم : صاحبان بیش از یک سوم سهامی که حق رای دارند.

• حد نصاب آراء برای اعتبار تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده

درمجمع عمومی فوق العاده کلیه تصمیمات با اکثریت دو ثلث آراء حاضرین اتخاذ می شود.

• وظایف مجمع عمومی عادی

مجمع  عمومی عادی می تواند نسبت به کلیه امور شرکت به جز آنچه که در صلاحیت مجمع عمومی موسس و مجمع عمومی فوق العاده است تصمیم بگیرد. بنابراین در مواضع شک، اصل بر صلاحیت مجمع عمومی عادی است.

• حد نصاب لازم برای تشکیل مجمع عمومی عادی

1- در جلسه اول : صاحبان بیش از نصف سهامی که حق رای دارند.
2- اگر در جلسه اول اکثریت لازم حاصل نگردد، در جلسه دوم : با حضور هر عده از صاحبان سهامی که حق رای دارند رسمیت یافته و اخذ تصمیم خواهد شد.
دستورالعمل تشکیل مجدد جلسات مجمع عمومی عادی : در دعوت دوم نتیجه دعوت اول باید قید شده باشد. ( ماده 87 ل. ا. ق. ت )

• حد نصاب آراء برای اعتبار تصمیمات مجمع عمومی عادی

در مجمع عمومی عادی کلیه تصمیمات با اکثریت نصف به علاوه یک آراء حاضر در جلسه ( بیش از نصف آراء حاضر در جلسه یا اکثریت مطلق ) اتخاذ می شود. ( ماده 88 ، 103 ل. ا. ق. ت )

• حد نصاب آراء برای انتخاب مدیران و بازرسان شرکت

اگرچه در حد نصاب آراء برای اعتبار تصمیمات مجمع عمومی موسس و عادی قبلاَ بیان شد، اما حد نصاب آراء برای انتخاب مدیران و بازرسان که توسط مجمع عمومی موسس یا عادی انتخاب می گردند، متفاوت است. در مورد انتخاب مدیران یا بازرسان تعداد آراء هر رای دهنده برابر حاصل ضرب مذکور خواهد بود. هر رای دهنده می تواند تمام آراء خود را به یک نفر اختصاص بدهد یا آن را بین چند نفری که مایل باشد تقسیم کند، اساسنامه شرکت نمی تواند خلاف این ترتیب را مقرر دارد. برای مثال اگر شخصی 1000 سهم و در نتیجه 1000 حق رای داشته باشد و قرار باشد هیات مدیره ای متشکل از 5 مدیر انتخاب گردد، سهامدار مزبور 5000 حق رای دارد که می تواند تمام آن را به یک نفر اختصاص دهد یا 3000 رای خود را به یک نفر و 2000 رای دیگر را به یک نفر دیگر اختصاص دهد و ... مدیران و بازرسان نیز بر مبنای اکثریت نسبی آراء حاضر در مجمع انتخاب می گردند. ( ماده 88 ل. ا. ق. ت )
سوال : حد نصاب آراء برای تغییر تابعیت شرکت سهامی چقدر است ؟
جواب : هیچ مجمع عمومی، به هیچ وجه نمی تواند تابعیت شرکت سهامی را تغییر بدهد، حتی اگر به اتفاق آراء باشد. وقتی مجمع عمومی نتواند چنین کند، هیات مدیره نیز که در رده پایین تری از مجمع عمومی قرار دارد به طریق اولی نمی تواند چنین کند. ( ماده 94 ل. ا. ق. ت )
سوال : حد نصاب آراء برای افزایش تعهدات سهامداران در شرکت سهامی چه قدر است ؟
جواب : هیچ مجمع عمومی با هیچ اکثریتی نمی تواند بر تعهدات صاحبان سهام بیفزاید. این امر نیاز به اتفاق آراء دارد. ( ماده 94 ل. ا. ق. ت )
خوهشمند است ادامه مبحث را در مقاله " ارکان تصمیم گیری در ثبت و اداره شرکت سهامی (2) " پی بگیرید.
ثبت شرکت فکر برتر
" ارائه دهنده ی خدمات تخصصی ثبت شرکت و ثبت برند "