به موجب لایحه اصلاحی قانون تجارت، ثبت کلیه اشخاص حقوقی جز آن هایی که به موجب قانون خاص تشکیل می شود، الزامی است. بنابراین برای آن که ادغام شرکت در مقابل اشخاص ثالث نیز اعتبار داشته باشد و شرکا و مدیران بتوانند از مقررات مربوط به شرکت ادغام پذیر یا شرکت جدید التاسیس استفاده کنند، ادغام شرکت باید رسماَ ثبت شده و به اطلاع عموم رسانده شود. طبق ماده 616 لایحه، ادغام از تاریخ ثبت محقق می شود. برای ثبت ادغام طبق ماده 607 لایحه ، مدیران شرکت های طرف ادغام باید حداکثر ظرف یک ماه از تاریخ تصویب ادغام، اظهارنامه ای همراه با اسناد مندرج در این ماده به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم و رسید دریافت کنند.

لازم به ذکر است، برای انعقاد قرارداد ادغام در لایحه تجارت، شرایط و تشریفات خاصی مقرر گردیده است که دو رکن از ارکان مهم شرکت یعنی هیئت مدیره و مجمع عمومی فوق العاده ، در این موضوع نقش اساسی دارد.
با توجه به مراتب فوق، در ادامه به بیان نقش هر یک از ارکان شرکت در انعقاد قرارداد می پردازیم. بدیهی است برای ثبت ادغام شرکت در مرجع ثبت شرکت ها انجام این تشریفات الزامی است.

تهیه طرح مشترک ادغام

در لایحه تجارت سال 1384، اولین مرحله در انعقاد قرارداد ادغام بین دو یا چند شرکت تجاری، تهیه و تنظیم طرح مشترک ادغام است. مطابق ماده 598 لایحه : " طرح مشترک ادغام به وسیله مدیران شرکت های طرف ادغام تهیه می شود و به تصویب می رسد ". اگر در اساسنامه شرکت پیش بینی شده باشد، مدیران باید قبل از تهیه طرح ادغام ، موافقت اولیه مجمع عمومی فوق العاده را راجع به این امر جلب کنند. مدیران شرکت ها در صورت جلسه ای که به مجمع عمومی فوق العاده فقط برای موضوعاتی که در دستور جلسه ذکر شده، حق اتخاذ تصمیم دارند و تصمیم گیری در مورد موضوعات خارج از دستور جلسه، ممکن است مورد اعتراض برخی از سهامداران قرار گیرد.
افزون بر آن چون ممکن است صاحبان سهام فقط برای موضوعات مورد علاقه خود در جلسه حاضر شوند و نسبت به برخی از موضوعات مندرج در دستور جلسه علاقه ای نداشته به این جهت در مجمع حاضر نشوند، بنابراین لازم است تا مدیران شرکت، ایده ادغام را در صورت جلسه ارائه شده به مجمع عمومی فوق العاده مطرح کنند.
طرح مشترک ادغام در واقع پیش نویس قرارداد ادغام است که در آن، شرایط و اصول مربوط به ادغام تعیین می گردد و متضمن درج موضوعاتی است که باید در طرح مزبور قید گردد. مندرجات الزامی طرح مشترک ادغام در ماده 599 لایحه، پیش بینی شده است.
بر اساس این ماده طرح مشترک ادغام باید متضمن موارد ذیل باشد :
1- گزارش توجیهی دلایل ادغام ؛
2- نام شرکت های طرف ادغام ، میزان سرمایه و موضوع آن ها ؛
3- نوع ادغام ؛
4- تعیین نام شرکت یا شرکت های ادغام شده و بازمانده در ادغام ساده و تعیین نام شرکت های منحل شده و شرکت جدید در ادغام مرکب ؛
5- صورت های مالی مشتمل بر توصیف و ارزیابی اموال و دیون هر یک از شرکت های طرف ادغام ؛
6- ذکر میزان اوراق بهادار و نوع آن و تعیین عوض اوراق در شرکت جدید یا بازمانده ؛
7- طرح اساسنامه شرکت بازمانده و یا جدید و اسامی مدیر یا مدیران و بازرس یا بازرسان و اعلام قبولی آن ها ؛
8- تعیین تعداد سهام و یا میزان سهم الشرکه سهامداران و یا شرکای شرکت جدید یا بازمانده ؛
9- تبیین شیوه های تعیین تعداد سهام یا میزان سهم الشرکه مذکور با نظریه کارشناس رسمی دادگستری ؛
10- نحوه تعویض سهام غیرقابل تبدیل در اثر ادغام ؛
11- تعیین تکلیف درباره حقوق خاص شرکا و یا سهامداران شرکت های طرف ادغام ؛
12- تعیین وضع کارکنان شرکت طرف ادغام ؛
13- تعیین روزنامه کثیرالانتشار شرکت جدید ؛
14- ذکر دعاوی له و علیه شرکت طرف ادغام ؛
15- تعیین نحوه انتقال اموال به روش ارزش روز یا روش دفتری ؛
16- برآورد هزینه های ادغام .
پس از این که هیئت مدیره شرکت های طرف ادغام ، طرح مشترک ادغام و جزئیات مربوط به آن را به تصویب رساندند. در مرحله دوم، خلاصه طرح مشترک باید از طریق نشر در روزنامه کثیرالانتشار شرکت های طرف ادغام، منتشر شود.
انتشار آگهی طبق ماده 600 لایحه باید ظرف پانزده روز از تاریخ تصویب طرح در هیئت مدیره شرکت های مزبور، صورت پذیرد. در روزنامه به ترتیب مقرر در این ماده، صرفاَ خلاصه طرح مشترک منتشر می شود ولی متن کامل آن باید در پایگاه الکترونیکی شرکت جهت ملاحظه عموم و طلبکاران شرکت، در معرض دید قرار گیرد.
اگر شرکت فاقد روزنامه یا پایگاه الکترونیکی باشد، خلاصه طرح باید در یک روزنامه کثیراالانتشار سراسری و کل آن در پایگاه الکترونیکی اداره ثبت شرکت ها، منتشر شود. انتشار آگهی درباره طرح ادغام ، به منظور فراهم کردن امکان اعتراض طلبکاران دارای صلاحیت اعتراض، مقرر شده است بر اساس ماده 601 لایحه، طلبکارانی که منشاء طلب آن ها قبل از تاریخ نشر آخرین آگهی مذکور در ماده 600 لایحه باشد، می توانند به طرح ادغام نزد دادگاه اعتراض کنند. مرور زمان اعتراض و همچنین در صورتی که اعتراض صورت بگیرد، تا زمان دادن وثیقه کافی برای پرداخت طلب معترض، ادغام ممنوع است مگر اینکه دادگاه رای قطعی درباره رد اعتراض صادر کند.

تصویب طرح ادغام

طبق ماده 603 لایحه، مرجع صلاحیت دار برای تصویب ادغام ، مجمع عمومی فوق العاده شرکت است. این مجمع باید بعد از انقضای مهلت قانونی مقرر برای اعتراض بستانکاران صلاحیت دار یا در صورت وجود اعتراض بعد از تعیین تکلیف راجع به اعتراض بر اساس رای قطعی دادگاه، در خصوص طرح ادغام تصمیم گیری کند. بر اساس ماده 604 لایحه، دعوت از مجمع باید ظرف یک ماه پس از پایان یافتن مهلت اعتراض صورت گیرد. در جلسه مجمع عمومی باید طرح مشترک ، گزارش مدیر یا مدیران شرکت و گزارش بازرس یا بازرسان درباره جزئیات طرح، ارائه شود.
از انتخابتان متشکریم.
مقالات مرتبط :
- ادغام و تجزیه شرکت ها
- شرایط و مراحل ادغام شرکت های تجاری
- مراحل ادغام شرکت های تجاری