یکی از مباحثی که ممکن است در بحث های حقوقی و تجاری با آن مواجه گردید، مبحث ادغام شرکت های تجاری گوناگون می باشد.
ادغام شرکت ها به معنای ترکیب و تجمیع شرکت ها می باشد، که در این فرآیند ماهیت برخی از شرکت ها تغییر نموده یا از بین می رود و شرکت جدیدی به وجود می آید و بخشی از ماهیت و قوانینی شرکت های پیشین به شرکت جدید منتقل می گردد.
به طور کلی ادغام شرکت های تجاری به دو روش انجام می گیرد:
1-ادغام ساده
2- ادغام ترکیبی
در روش اول که به ادغام ساده معروف است، معمولا شرکت های تجاری کوچکتر با یک شرکت بزرگ تجاری با امکانات و سرمایه بیشتر ادغام می شود و سرمایه و امکانات آن را افزایش می دهد. در این روش شرکت کوچکتر در واقع منحل گردیده و تبدیل به بخشی از شرکت بزرگتر می شود و دارایی ها و بدهی ها آن نیز به شرکت فوق انتقال می یابد. در این روش شرکت بزرگتر با نام و هویت اصلی خود باقی خواهد ماند و دارایی و بدهی های آن به میزان جمع دارایی و بدهی های شرکت های اصلی و ادغام شونده می باشد.
اما در روش دوم با نام ادغام ترکیبی روش کار به این صورت است که دو یا چند شخصیت حقوقی با یکدیگر ترکیب می شوند و شخصیت حقوقی و یا شرکت جدیدی را به وجود می آورند و شخصیت حقوقی شرکت های اولیه ترکیب شونده هر یک به تنهایی از بین رفته و منحل می گردد. البته در این روش نیز دارایی ها و بدهی های یک یا چند شرکت به شرکت جدید تجاری منتقل می گردد و به عبارتی مجموع آنها سرمایه و بدهی های شرکت جدید با ماهیت جدید خواهد بود.
در قوانین تجارت شرکت های تجاری در قالب های متفاوتی و با خصوصیات مختلف قابل ثبت هستند، حال باید دید که قوانین مربوط به ادغام این شرکت ها به چه صورت می باشد ؟ آیا امکان ادغام انواع قالب های تجاری وجود دارد؟
در پاسخ به این سوال می توان چنین گفت که به طور کلی قالب شرکت ها و میزان مسئولیت شرکاء در آنها در چگونگی ادغام آنها نقش بسیار مهمی دارد، چراکه اصلی ترین تفاوت این قالب ها در میزان مسئولیت شرکاء در شرکت می باشد. بنا براین در صورتی که دو شرکت در رابطه با این مورد دارای قوانین متفاوتی باشند ادغام آنها عملی نمی باشد.
بطور مثال دو شرکت سهامی و تضامنی دارای تفاوت های اساسی در میزان مسئولیت شرکاء در شرکت هستند و در صورت ادغام شرکت تضامنی و سهامی ممکن سایر شرکاء پذیرنده مسئولیت شرکاء تضامنی نباشند. بنابراین ادغام آنها به نظر منطقی و قانونی نمی رسد.
به عبارتی مهمترین عامل در تصمیم گیری در رابطه با ادغام شرکت ها، تطابق ساختارهای شرکت های ادغام شونده و میزان هماهنگ مسئولیت شرکاء یا سهامداران و هم چنین یکسان بودن ارکان تصمیم گیری در این شرکت ها می باشد.
در میان شرکت های تجاری، شرکت تضامنی در رأس هرم شرکت هایی که شخصیت شرکاء در آن حائز اهمیت می باشد، قرار گرفته است و در صورتی که دو شرکت تضامنی به منظور گسترش و توسعه فعالیت هاي تجاری خود تصمیم به ادغام بگیرند، با توجه به یکسان بودن نوع مسئولیت شرکاء در این شرکت ها، می توانند شرکت تضامنی جدیدی به وجود بیاورند که در این شرایط ماهیت شخصیت های حقوقی قبلی از بین رفته و شخصیت حقوقی جدیدی متولد می گردد و تمامی دارایی ها و بدهی هاي شرکت هاي ادغام شده (منحل شده) نیز به شرکت تضامنی جدید منتقل می گردد.
در پایان ضمن سپاسگذاری از همراهی شما عزیزان اعلام می نماییم، کارشناسان خبره مجموعه فکر برتر جهت انجام انواع امور ثبتی شرکت ها و مشاوره در کنار شما عزیزان هستند. 02142143