چنانچه یک شرکت با مسئولیت محدود تاسیس کرده اید و به هر دلیلی نمی خواهید به فعالیت خود ادامه بدهید، می توانید آن را منحل نمایید. انحلال شرکت به منزله پایان عمر آن است، هر چند شخصیت حقوقی شرکت بعد از اعلام انحلال آن، تا پایان امر تصفیه باقی می ماند. ذیلاَ به بررسی مهم ترین نکات در انحلال شرکت با مسئولیت محدود می پردازیم.
موارد انحلال شرکت با مسئولیت محدود
به موجب قانون تجارت شرکت با مسئولیت محدود مانند هر شرکت دیگری در موارد ذیل منحل می گردد:
- وفق بند الف ماده 114 قانون تجارت ، در صورتی که شرکت موضوعی را که برای انجام آن ایجاد شده بود انجام بدهد منحل می شود . مانند این که شرکتی برای احداث یک سد ایجاد شده باشد، پس از پایان عملیات سد سازی ، منحل می گردد
- چنانچه شرکتی برای مدت معینی تشکیل شده باشد و آن مدت سپری گردد منحل می گردد. برای مثال در اساسنامه ذکر گردد که این شرکت برای مدت 4 سال ایجاد شده است. در این صورت پس از اتمام 4 سال ، شرکت منحل می گردد
- در صورت تصمیم همه شرکاء ( اقاله )
- در صورت انتفای تعدد شرکا، یعنی در صورتی که به هر دلیلی ، بیش از یک شرکت در شرکت باقی نماند
- در صورت ورشکستگی شرکت
در آیتم های بالا، مقررات انحلال شرکت را مورد بحث و بررسی قرار دادیم. اکنون با تایید همان مطالب موارد خاص انحلال شرکت با مسئولیت محدود را که در مقررات مخصوص این شرکت ذکر شده است بررسی می نماییم.
طبق ماده 368 قانون اشخاص حقوقی شرکت های تجاری مصوب 1392 شرکت با مسئولیت محدود در موارد ذیل نیز منحل می شود:
- در صورت فوت یا محجور شدن هر یک از شرکاء ، مشروط بر پیش بینی در اساسنامه
- حکم دادگاه به انحلال، در صورت تقاضای یکی از شرکاء مطابق ماده 369 این قانون یادآوری می نماییم که انحلال قهری یا قراردادی است ولی در شرکت با مسئولیت محدود تفکیک انحلال قراردادی از قهری مشکل زیرا نوعی تداخل ایجاد شده است.
فوت که یکی از مواردی انحلال قهری است در شرکت با مسئولیت محدود تبدیل به انحلال قراردادی و در صورتی موجب انحلال شرکت می شود که در اساسنامه پیش بینی شده باشد. تراضی شرکاء که یکی از موارد انحلال قراردادی بود در شرکت با مسئولیت محدود صورت دیگری به خود می گیرد. زیرا طبق 369 هر یک از شرکاء می تواند انحلال شرکت را از دادگاه تقاضا کند، مشروط بر اینکه شش ماه قبل از تقاضای انحلال مراتب را از طریق اظهارنامه رسمی به شرکت اعلام نماید. سایر شرکاء می توانند ظرف مهلت مذکور با رعایت مفاد این قانون از طریق انتقال گرفتن سهم الشرکه یا موافقت با واگذاری آن به غیر یا اخراج شریک از شرکت، مانع انحلال شوند. در غیر این صورت اگر دادگاه جهات تقاضا را موجه تشخیص دهد، حکم انحلال را صادر می کند.
جهات تقاضا در صورتی موجه است که به عللی از قبیل عدم انجام تعهدات شرکاء در قبال شرکت، عدم همکاری یا هماهنگی بین شرکاء و یا متعسر شدن انجام موضوع شرکت که موجب اختلال در اداره شرکت است.
صدور حکم انحلال در شرکت با مسئولیت محدود دشوار و غیرممکن می نماید. زیرا اگر شرکت می تواند با وجود یک شریک تاسیس یا با بقاء یک شریک ادامه حیات دهد دادگاه جهات تقاضای انحلال را موجه تشخیص نخواهد داد و نتیجتاَ حکم انحلال صادر نخواهد کرد.
در ماده 369 فوق الذکر مربوط به انحلال قضایی به طور ضمنی موارد ناتوانی دادگاه در صدور حکم انحلال نیز ذکر شده است. زیرا به شرکاء اجازه پاسخ دادن به تقاضای انحلال به مدت شش ماه پس از وصول اظهارنامه رسمی داده است. طی این مدت سایر شرکاء می توانند سهم الشرکه متقاضی انحلال را بخرند و یا به شخص دیگری انتقال دهند یا متقاضی را از شرکت اخراج نمایند و مانع انحلال شرکت شوند. به این ترتیب فرصت طرح دعوی به متقاضی انحلال داده نمی شود.
ولی طرح دعوی در اختیار متقاضی است. به دادگاه می شود رفت ولی پاسخ در اختیار طرف دعوی است و وجود یا عدم وجود جهت انحلال به تشخیص دادگاه است. یا به رسمیت شناختن شرکت با مسئولیت محدود تک عضو به هر علتی که تقاضای انحلال شده باشد می توان پاسخ داد مگر در موارد جرم که وارد مسئولیت مدنی و کیفری می شود که بحث دیگری است .
طبق ماده 92 در صورتی که به واسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت از بین رفته و یکی از شرکاء تقاضای انحلال کرده و محکمه دلایل او را موجه دیده و سایر شرکاء حاضر نباشند، سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق می گیرد پرداخته و او را از شرکت خارج کنند.
در شرکت با مسئولیت محدود دلیل مراجعه با دادگاه را قانون گذار ذکر نموده است و آن در صورتی است که بواسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت از بین رفته باشد. ارائه دلیل بر از بین رفتن نصف سرمایه شرکت و علت آن که ضررهای وارده است بر عهده مدعی است. اگر دادگاه به این نتیجه نرسد ، یا یکی از دو قسمت را احراز نماید قرار رد دادخواست انحلال صادر می شود. بنابراین باید اسنادی ضمیمه دادخواست باشد حاکی از بین رفتن نصف سرمایه شرکت بر اثر ضررهای وارده ارائه شد، دادگاه وارد ماهیت دعوی می شود.
در ماهیت دعوی ممکن خواندگان دلیل مخالف ارائه نمایند که نصف سرمایه شرکت از بین نرفته است یا اینکه اگر نصف سرمایه شرکت موجود است علت آن ضررهای وارده نمی باشد. پس از احراز علت بحث در مورد حاضر نمودن سایر شرکاء به پرداخت سهمی به خواهان که در صورت انحلال به او تعلق خواهد گرفت، شروع خواهد شد.
اگر در مورد مبلغ توافق شد دادگاه گزارش اصلاحی تنظیم خواهد نمود و از صدور رای انحلال امتناع خواهد نمود و در صورت عدم موفقیت در سازش با اخطار به شرکاء سعی بر رد دعوی صدور حکم اخراج شرکاء و بقاء شرکت حتی به شخص واحد خواد داد. ملاحظه می شود که در شرکت با مسئولیت محدود به علت عدم وابستگی شرکت به اشخاص، به سادگی انحلال شرکت میسر نیست.
مدارک ثبت انحلال شرکت با مسئولیت محدود
جهت ثبت انحلال شرکت ، مدارک ذیل را فراهم آوردید:
- اصل صورتجلسه انحلال شرکت که به تایید همه شرکا و مدیر تصفیه رسیده باشد.
- ارائه سند ثبت دایر بر ارسال دعوتنامه برای شرکاء ( چنانچه مجمع عمومی فوق العاده با اکثریت شرکاء تشکیل شده باشد).
- فتوکپی شناسنامه مدیر تصفیه ( چنانچه خارج از شرکاء انتخاب شده باشد).
- آخرین روزنامه رسمی که آگهی های شرکت در آن منتشر می گردد.
جهت کسب اطلاعات بیشتر می توانید به مقالات ذیل مراجعه نمایید :
- از تشکیل تا انحلال شرکت با مسئولیت محدود
- انحلال شرکت با مسئولیت محدود و اعلام آن به مرجع ثبت شرکت
چند نکته
- هر شرکتی از جمله شرکت با مسئولیت محدود می بایست پس از طی مراحل منحل نمودن شرکت، امر تصفیه را آغاز نماید.
- تصفیه در شرکت با مسئولیت محدود به عهده مدیران شرکت می باشد، مگر اینکه اساسنامه یا اکثریت مجمع عمومی شرکت ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.
- تقسیم دارایی شرکت بین شرکا خواه در زمان تصفیه و خواه بعد از ختم آن وقتی ممکن است که قبلاَ سه مرتبه در مجله رسمی و یکی از جراید، اعلان شده باشد و یک سال از تاریخ انتشار اولین آگهی در روزنامه گذشته باشد. تخلف از قاعده اخیر متصدیان تصفیه را مسئول خسارت طلبکارانی قرار خواهد داد که به طلب خود نرسیده اند.
جهت کسب اطلاعات بیشتر می توانید به مقالات ذیل مراجعه نمایید :
- تصفیه و انحلال شرکت با مسئولیت محدود
- تبدیل و انحلال شرکت با مسئولیت محدود
- بطلان و انحلال شرکت با مسئولیت محدود
ثبت شرکت فکر برتر، همراهی مطمئن در امور ثبتی شما 42143-021