شاید تصور کنید که ثبت شرکت سهامی خاص کار چندان دشواری نیست. با این وجود، در صورت عدم آگاهی از این نوع ثبت شرکت ممکن است مشکلات زیادی برای شما ایجاد شود. چرا که این نوع از ثبت شرکت دارای قوانین و مقررات خاصی است که باید بدان توجه شود. در غیر اینصورت امکان هدر رفت وقت و هزینه وجود دارد.

بنابراین، بهترین کار این است که برای ثبت شرکت سهامی خاص کلیه امور مربوط به آن را به افراد متخصص و حقوقدانان واگذار کنید. این کار سبب می‌شود که کار شما در سریع‌ترین زمان و با رعایت کوچکترین جزئیات انجام شود.

اگرچه در ماده ی 20 قانون تجارت، هفت نوع شرکت تعریف شده است که یک نوع آن شرکت سهامی می باشد، لیکن در اصلاحیه ی سال 1347 شرکت های سهامی خود به دو گروه طبقه بندی شده اند که عبارتند از:

الف- شرکت های سهامی عام
ب- شرکت های سهامی خاص

همانگونه که مطلع هستید شرکت‌های سهامی به طور کلی شامل دو گروه شرکت سهامی خاص و شرکت سهامی عام هستند. در این میان، شرکت سهامی خاص آن دسته از شرکت‌هایی است که موسسین آن همان سرمایه‌گذاران شرکت می‌باشند. ممکن است همین موضوع دال بر کوتاه بودن پروسه ثبت شرکت سهامی خاص و کمتر بودن قوانین سختگیرانه آن باشد.

لذا در حال حاضر بر خلاف مقررات قبل از اصلاح سال 1347،مقررات واحدی بر شرکت های سهامی وارد نیست و این موضوع تفکیک نوع شرکت سهامی را مهم ساخته است.
کلاَ طبق قانون تجارت فعلی، مقررات مربوط به شرکت های سهامی را می توان به صورت زیر طبقه بندی کرد:

1. مقررات مشترک در مورد هر دو نوع شرکت سهامی یعنی عام و خاص اجرا می گردد.
2. مقررات اختصاصی شرکت سهامی خاص
3. مقررات اختصاصی شرکت سهامی عام

تفاوت اساسی بین مقررات اختصاصی شرکت های سهامی خاص و شرکت های سهامی عام موجب گردیده که در تبصره ی ماده ی 4 اصلاحیه ی قانون تجارت به این موضوع تاکید شود که: «در شرکت های سهامی عبارت«شرکت سهامی عام» و «شرکت سهامی خاص» باید قبل از نام شرکت یا بعد از آن بدون فاصله بعد از نام شرکت در کلیه ی اوراق و اطلاعیه ها و آگهی های شرکت به طور روشن و خوانا قید شود».

در همین ماده،تفاوت شرکت های سهامی خاص و عام این چنین تعریف شده است:

«شرکت هایی که موسسین آن ها قسمتی از سرمایه ی شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می کنند، اینگونه شرکت ها شرکت سهامی عام نامیده می شود».

«شرکت هایی که تمام سرمایه ی آن ها در موقع تاسیس منحصراَ توسط موسسین تامین گردیده است، شرکت سهامی خاص نامیده می شوند».

ثبت شرکت سهامی خاص چه ویژگی‌هایی دارد؟

افرادی که قصد دارند به ثبت شرکت سهامی خاص بپردازند، بایستی به نکات زیر توجه داشته باشند که از ویژگی‌های این نوع ثبت شرکت به شمار می‌رود:

• در شرکت سهامی خاص هر فردی به میزان سرمایه‌ای که صرف کرده است، مسئولیت خاصی بر عهده می‌گیرد.
• میزان سرمایه‌ای که هر فرد در این شرکت‌ها صرف می‌کند، در واقع سهام او از شرکت محسوب می‌شود.
• هر شرکت سهامی خاص قادر است حداقل ۳ سهام‌دار و ۲ بازرس داشته باشد.
• در نامگذاری این شرکت‌ها قبل و بعد از اسم شرکت باید عنوان “سهامی خاص”استفاده شود.
• سهامداران و بازرسان این‌گونه از شرکت‌ها نباید هیچگونه نسبت فامیلی با یکدیگر داشته باشند.
• بلوکه شدن ۳۵ درصد از میزان سرمایه شرکت در یکی از بانکهایی که شرکت در آن حسابی دارد، الزامی است و از قوانین تمامی شرکت‌های سهامی خاص می‌باشد. این مبلغ بلوکه شده پس از چاپ آگهی در روزنامه رسمی قابل برداشت خواهد بود.
• حداقل سرمایه لازم برای ثبت این شرکت‌ها یک میلیون ریال می‌باشد و کمتر از آن مورد قبول نیست.
• ثبت شرکت‌های سهامی خاص به همراه افتتاح حساب بانکی نیاز به ۱۵ روز زمان دارد.
• تنها مدارکی که برای ثبت این نوع از شرکت‌ها لازم است، عبارتند از: تصویر شناسنامه و کارت ملی هر کدام از اعضا، میزان سهام هر یک از اعضا، کد پستی محل شرکت، حق امضا اوراق و...
• این نوع از ثبت شرکت نیازی به مدرک تحصیلی ندارد و ارائه مدرک برای هیچکدام از اعضا الزامی نیست‌. با این وجود، چنانچه موضوع شرکت به گونه‌ای باشد که مجوز خاصی نیاز داشته باشد، در اینصورت بایستی مدرک تحصیلی مرتبط ارائه شود.

ثبت شرکت سهامی خاص شامل چه مراحلی است؟

برای ثبت این نوع از شرکت‌ها نیاز است که مراحل زیر طی شود:

• عقد قرارداد: برای عقد قرارداد “ثبت شرکت سهامی خاص”نیاز است که به صورت تلفنی، حضوری یا آنلاین اقدام شود.
• تکمیل مدارک: با ارائه سریع مدارک به کارشناس، روند کار ثبت شرکت نیز سریعتر انجام خواهد شد.
• تایید نام: در این مرحله شما باید نام‌های پیشنهادی خود برای شرکت را به اداره مربوطه ارسال کنید. توجه داشته باشید که برای تأیید نام انتخابی باید موارد ذیل را مدنظر قرار دهید:

1- از یک نام فارسی برای شرکت استفاده کنید.

2- به هیچ عنوان نباید نام انتخابی شما تکراری باشد.

3- نام انتخابی شما باید معنا و مفهوم خاصی داشته باشد

4- این نام باید مطابق با فرهنگ جمهوری اسلامی انتخاب شود.

• در نهایت پس از ارسال نام‌های ارسالی به اداره، مسئول ثبت شرکت پس از بررسی نام‌های پیشنهادی یکی از آن‌ها را انتخاب و بر روی برگه اظهارنامه ثبت می‌کند. پس از ثبت این نام بر روی اظهارنامه شما باید با مسئولین اداره ثبت نیر در خصوص انتخاب نام توافق کنید. در نهایت، با گرفتن موافقت مسئولین نام انتخابی شما در واحد تعیین نام ثبت می‌شود.
• امضای اوراق: در این مرحله کارفرما تقاضانامه و وکالت نامه را تأیید می‌کند.
• تشکیل پرونده: در مرحله مورد نظر کارشناس مدارک را به اداره مربوطه تحویل می‌دهد تا تشکیل پرونده صورت بگیرد و شرکت در دبیرخانه ثبت شود.
• کارشناسی: در این مرحله پرونده تشکیل شده مطابق با مدارک ارائه شده از طرف متقاضی توسط کارشناس اداره ثبت بررسی می‌شود. در این مرحله در صورت وجود نقص در پرونده دوباره توسط کارشناسان رفع نقص انجام می‌شود. تحویل اسناد شرکت: پس از طی شش مرحله بالا ثبت شرکت انجام می‌شود و مدارکی به شخص یا اشخاص متقاضی تحویل داده می‌شود که عبارتند از: تقاضانامه، شرکت نامه، اساسنامه، صورتجلسه هیئت مدیره و آگهی تأسیس.

  ---

شرکت سهامی خاص شرکتی است که تماماَ سرمایه ی آن توسط موسسین تامین گردیده است. چون تشکیل شرکت های سهامی عام  همراه با تشریفاتی طولانی است، مواد اصلاحی قانون تجارت برای امور ساده تری که طبعاَ شرکای کمتری دارد یک نوع شرکت سهامی مقرر داشته که بشرح فوق شرکت سهامی خاص نامیده می شود. در این قبیل شرکت، صدور اعلامیه ی پذیره نویسی وجود ندارد. تمام سرمایه از ناحیه ی موسسین تعهد و اقلاَ سی و پنج درصد آن در یکی از بانک ها به نام شرکت در حال تاسیس در حساب مخصوصی سپرده می شود.

سرمایه ی شرکت سهامی خاص نباید کمتر از یک میلیون ریال باشد. در صورتی که به عللی سرمایه ی شرکت تقلیل پیدا کند باید شرکا در ظرف یکسال آن را جبران والا شرکت را به نوع دیگر از شرکت ها از قبیل با مسئولیت محدود یا تضامنی تبدیل نمایند.

در نام شرکت باید کلمه ی «خاص» قبل از ذکر نام شرکت و یا بعد از آن بلافاصله اضافه شود و این کلمه در کلیه ی نوشتجات شرکت و آگهی ها باید رعایت گردد. مانند «شرکت سهامی خاص الوند» یا « شرکت سهامی دماوند خاص» و قید کلمه ی خاص باید در تمام نوشتجات شرکت تصریحاَ معلوم باشد. زیرا این نوع شرکت ها در حقیقت یک قسم شرکت سهامی خانوادگی و خصوصی است که مراجعه کنندگان باید اطلاع داشته باشند.

همچنین، سرمایه ی شرکت به وسیله ی خود موسسین تامین می شود و حق صدور اعلامیه ی پذیره نویسی را ندارند، سرمایه ی شرکت ممکن است حداقل یک میلیون ریال باشد .هیئت مدیره ی شرکت سهامی خاص ممکن است از پنج نفر کمتر باشد.در ضمن، شرکت سهامی خاص حق انتشار اوراق قرضه را ندارد وشرکت سهامی خاص نمی تواند سهام خود را برای پذیره نویسی یا فروش در بورس اوراق بهادار یا توسط بانک ها عرضه نماید یا با انتشار آگهی و اطلاعیه یا هر نوع اقدام تبلیغاتی برای فروش سهام خود مبادرت کند.

کلیه ی شرکت های سهامی اعم از شرکت سهامی عام یا شرکت سهامی خاص باید دارای اساسنامه باشند. اساسنامه مهمترین رکن شرکت سهامی و سندی است که شرکت فقط به آن بستگی داد .اساسنامه روابط شرکا را با یکدیگر و حدود اختیارات مجامع عمومی و هیئت مدیره را تعیین و تکلیف سود و زیان شرکت و مدت انحلال آن را معین می نماید. همچنین اساسنامه تابع نظر موسسین و اکثریت دارندگان سهام است و قانون از لحاظ اهمیت،مواردی را در آن ذکر کرده که در هر حال لازم الرعایه است.

به موجب ماده ی 8 قانون اصلاحی، اساسنامه باید دارای مواد ذیل باشد:
1-نام شرکت
2-موضوع شرکت به طور صریح و منجز
3-مدت شرکت
4-مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن،اگر تاسیس شعبه مورد نظر باشد.
5-مبلغ سرمایه ی شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک.
6-تعداد سهام بی نام و با نام و مبلغ اسمی آن ها،در صورتی که ایجاد سهام
7-تعیین مبلغ پرداخت شده ی هر سهم و نحوه ی مطالبه ی بقیه ی مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که به هر حال از پنج سال متجاوز نخواهد بود.
8-نحوه ی انتقال سهام با نام
9-طریقه ی تبدیل سهام با نام به سهام بی نام و بالعکس
10-در صورت پیش بینی امکان صدور اوراق قرضه،ذکر شرایط و ترتیب آن.
11-شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه ی شرکت.
12-مواقع و ترتیب دعوت مجامع عمومی.
13-مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره ی آن ها.
14-طریقه ی شور و اخذ رای و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات جامع عمومی.
15-تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت ماموریت آن ها و نحوه ی تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا استعفا می کنند یا محجور یا معزول یا به جهات قانونی ممنوع می گردند.
16-تعیین وظایف و حدود اختیارات مدیران.
17-تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند.
18-قید این که شرکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه ی انتخاب و مدت ماموریت بازرس.
19-تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه.
20-نحوه ی انحلال اختیاری شرکت و ترتیب تصفیه ی امور آن.
21-نحوه ی تغییر اساسنامه.

ثبت شرکت سهامی خاص:

برای ثبت شرکت سهامی خاص نیاز به اظهارنامه ی منضم به اساسنامه ای که به امضای کلیه ی سهامداران رسیده باشد و ورقه ای مشعر بر تعهد کلیه ی سهام و گواهینامه ی بانکی حاکی از تادیه ی قسمت پرداخت شده ی آن که نباید کمتر از سی و پنج درصد تمام تعهد باشد ضمن ارائه ی صورتمجلس عمومی موسسین حاکی بر تعیین مدیران و بازرسان شرکت می باشد.هر گاه تمام یا قسمتی از سرمایه به صورت غیر نقد باشد باید تمام آن تادیه گردد و صورت تقویم آن به تفکیک در اظهارنامه منعکس شده و در صورتی که سهام ممتازه وجود داشته باشد باید شرح امتیاز و موجبات آن در اظهارنامه قید شود.

مدارک لازم جهت ثبت شرکت سهامی خاص عبارتند از:

1)دو نسخه اظهارنامه ی تکمیل شده
2)دو نسخه اساسنامه ی تکمیل شده
3)تکمیل فرم تعیین نام به ترتیب اولویت نام های پیشنهادی و همچنین فیش واریزی
4)اصل گواهی بانکی مبنی بر پرداخت سرمایه ی تعهدی (حداقل 35% سرمایه)همراه با فیش واریزی
5)اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیریط در مواردی ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد.
6)تصویر برابر با اصل مدارک احراز هویت سهامداران ، مدیران و بازرسان
7)اصل گواهی عدم سوپیشینه جهت اعضای هیات مدیره ،مدیر عامل و بازرسان
8)دو نسخه صورتجلسه ی هیات مدیره ی تکمیل شده
9)دو نسخه صورتجلسه  ی هیات مدیره تکمیل شده
10)اصل وکالتنامه ی وکیل دادگستری در صورتی که ثبت شرکت توسط وکیل صورت پذیرد.

این نوع ثبت شرکت چه مزایایی دارد؟

ثبت شرکت سهامی خاص دارای مزایایی است که در زیر عنوان می‌شود:

• متقاضیان شرکت‌های سهامی خاص نسبت به شرکت‌های سهامی عام بسیار بیشتر هستند. چرا که قسمتی از سرمایه شرکت‌های سهامی عام با واگذاری سهام به مردم تامین می‌گردد که این امر باعث دشوارتر شدن و طولانی شدن پروسه ثبت شرکت می‌شود.
• معمولا شرکت‌های زیر اقدام به ثبت شرکت‌ سهامی خاص  می‌کنند:  شرکت‌های عمرانی، تولیدی، نفت یا پتروشیمی،شرکت‌های بورس یا شرکت‌های  دولتی.
• اعتبار شرکت‌های سهامی خاص به طور معمول در نزد بانکها بیشتر است که این امر اعطای وام و شرکت در مناقصات را بهبود می‌بخشد.

اساسنامه شرکت‌های سهامی خاص چگونه تشکیل می‌شود؟

توجه داشته باشید که تشکیل اساسنامه برای این شرکت‌ها مطابق با ماده ۸ قانون تجارت شامل مراحل زیر است:

1. قید نام شرکت و نوع فعالیت آن و آدرس شرکت مرکزی به همراه کد پستی دقیق برای تمامی شعب آن ضروری است.
2. مشخص کردن مبلغ سرمایه شرکت شامل کل سرمایه نقد و غیر نقد به طور مجزا، تعهدات سهام آن و مبلغ اسمی شرکت از الزامات است.
3. افزایش یا کاهش سرمایه شرکت باید قید شود.
4. ذکر شرایط انتقال سهام با نام و تبدیل سهام با نام به بی نام الزامی است.
5. در اساسنامه بایستی مقررات مربوط به تشکیل مجامع عمومی شرکت با جزئیات کامل قید شود.
6. قید مشخصات کامل و آدرس مدیران شرکت و نحوه تعیین جانشین آنها، حدود اختیارات و ... در اساسنامه الزامی است.
7. قید اطلاعات بازرسان شرکت شامل مدت ماموریت و نحوه انتخاب آنها در اساسنامه از ملزومات است.
8. قید انحلال شرکت و شرایط کامل آن در اساسنامه از الزامات است.
9. مشخص کردن مدت زمان سال مالی شرکت نیز ضروری است.