- اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود
ماده 1 : نام و نوع شرکت : شرکت ...........
ماده 2 : موضوع شرکت :......................
ماده 3 : مرکز اصلی شرکت : ................
هیات مدیره می تواند تصویب نماید مرکز اصلی شرکت را به هر کجا که صلاح و مصلحت بداند منتقل و یا شعبی را تاسیس و صورتجلسه را جهت ثبت به اداره ثبت شرکت های تقدیم نماید.
ماده 4 : سرمایه شرکت : .....................
ماده 5 : مدت شرکت : از تاریخ ثبت به مدت نامحدود
ماده 6 : تابعیت شرکت : تابعیت شرکت ایرانی است .
ماده 7 : هیچیک از شرکا حق انتقال سهم الشرکه خود را به غیر ندارند مگر با رضایت و موافقت دارندگان سه چهارم سرمایه شرکت که دارای اکثریت عددی نیز باشند و انتقال سهم الشرکه بعمل نخواهد آمد مگر به موجب سند رسمی
ماده 8 : مجمع عمومی عادی شرکت در ظرف مدت چهار ماه اول هر سال پس از انقضای سال مالی شرکت تشکیل ولی ممکن است بنا به دعوت هر یک از اعضای هیات مدیره یا شرکا مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده تشکیل گردد.
ماده 9: دعوت برای تشکیل مجامع عمومی توسط هر یک از اعضای هیات میره یا مدیر عامل و یا شرکا به وسیله دعوتنامه کتبی با درج آگهی در یکی از جراید کثیرالانتشار بعمل خواهد آمد. فاصله بین دعوت تا تشکیل مجمع حداقل ده روز و حداکثر 40 روز خواهد بود.
ماده 10: در صورتی که کلیه شرکا در هر یک از جلسات مجامع عمومی حضور یابند رعایت ماده 9 اساسنامه ضرورت نخواهد داشت.
ماده 11 : وظایف مجمع عمومی عادی یا عادی به طور فوق العاده بشرح ذیل می باشد :
الف : استماع گزارش هیات مدیره در امور مالی و ترازنامه سالیانه شرکت و تصویب آن
ب : تعیین خط مشی آینده شرکت و تصویب آن
ج : تصویب پیشنهاد سود قابل تقسیم از طرف هیات مدیره
د : انتخاب هیات مدیره و در صورت لزوم بازرس
ماده 12 : وظایف مجمع عمومی فوق العاده به قرار ذیل است :
الف- تغییر اساسنامه یا الحاق یا حذف یک یا چند مواد اساسنامه
ب- تنظیم اساسنامه جدید یا تبدیل نوع شرکت
ج- افزایش یا تقلیل سرمایه شرکت
د- ورود شریک یا شرکای جدید به شرکت
ماده 13 : تصمیمات شرکا در مجمع عمومی فوق العاده با موافقت دارندگان سه چهارم سرمایه که اکثریت عددی دارند و در مجمع عمومی عادی از بین شرکا و یا از خارج انتخاب می شوند.
ماده 14: هیات مدیره شرکت مرکب از .............نفر خواهند بود که در مجمع عمومی عادی از بین شرکا و یا از خارج انتخاب می شوند.
ماده 15: هیات مدیره از بین خود یک نفر را به سمت رییس هیات مدیره و یک نفر را به سمت مدیر عامل انتخاب و همچنین می تواند برای اعضای خود سمت های دیگر تعیین نماید.
ماده 16: ..............نماینده قانونی و تام الاختیار شرکت بوده و می تواند در کلیه امور مداخله و اقدام نماید :
امور اداری از هر قبیل ، انجام تشریفات قانونی ، حفظ و تنظیم فهرست دارایی شرکت ، تنظیم بودجه ، تعیین پرداخت حقوق و انجام هزینه ها ، رسیدگی به محاسبات پیشنهاد ، سود قابل تقسیم سالیانه ، تهیه آیین نامه های داخلی اجرای تصمیمات مجامع عمومی ، ادای دیون و وصول ، مطالبات تاسیس شعب ، واگذاری و قبول نمایندگی ، انتخاب و انتصاب و استخدام متخصصین و کارمندان و کارگران ، عقد هر گونه پیمان با شرکت ها و بانک ها و ادارات و اشخاص ، خرید و فروش و اجاره اموال منقول و غیر منقول و ماشین آلات و بطور کلی وسایل مورد نیاز و همچنین معاملات به نام و حساب شرکت ، مشارکت با سایر شرکت ها و شخصیت های حقیقی و حقوقی ، استقراض با رهن یا بدون رهن و تحصیل اعتبار و وام دادن و وام گرفتن از بانک ها و اشخاص و شرکت ها و باز کردن حساب جاری و ثابت در بانک ها ، دریافت وجه از حساب های شرکت ، صدور ظهرنویسی و پرداخت بروات و اسناد و سفته ها و هزینه ها ، مرافعات چه شرکت مدعی علیه ، در تمام مراحل با تمام اختیارات از رجوع به دادگاه های صالحه و ابتدایی و استیناف و دیوان کشور ، انتخاب وکیل و وکیل در توکیل ، دادن اختیارات لازمه به نامبرده و عزل آن ، قطع و فصل دعاوی با صلح و سازش ، اختیارات فوق جنبه محدودیت نداشته و هر تصمیمی را که هیات مدیره جهت پیشرفت شرکت اتخاذ نماید معتبر می باشد.
ماده 17: جلسات هیات مدیره با حضور اکثریت اعضا رسمیت می یابد و تصمیمات هیات مدیره با اکثریت آرا معتبر است.
ماده 18 : دارندگان حق امضا در شرکت : دارندگان حق امضای اوراق و اسناد بهادار از قبیل چک – سفته – برات – اسناد تعهد آور – و قرادادها را هیات مدیره تعیین می کند.
ماده 19: هر یک از اعضای هیات مدیره می تواند تمام یا قسمتی از اختیارات و همچنین حق امضای خود را به هر یک از شرکا برای هر مدت که صلاح بداند تفویض نماید و همچنین هیات مدیره می تواند تمامی یا قسمتی از اختیارات خود را به مدیره عامل تفویض کند.
ماده 20: سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال شروع و به آخر اسفند ماه همان سال خاتمه می یابد به استثنای سال اول که ابتدای آن از تاریخ تاسیس شرکت است.
ماده 21 : تقسیم سود از درآمد شرکت در پایان هر سال مالی – هزینه های اداری ، حقوق کارکنان و مدیران ، استهلاک ، مالیات و سایر عوارض دولتی کسر و پس از وضع صدی ده بابت ذخیره قانونی بقیه که سود ویژه است به نسبت سهم الشرکه بین شرکا تقسیم خواهد شد.
ماده 22: فوت یا محجوریت هر یک از شرکا باعث انحلال شرکت نخواهد شد و وارث یا وراث شریک متوفی و یا ولی محجور می تواند به مشارکت خود ادامه دهند ، در غیر این صورت بایستی سهم الشرکه خود را پس از انجام تشریفات قانونی دریافت و یا به شریک دیگری منتقل و از شرکت خارج شوند.
ماده 23: انحلال شرکت : مطابق ماده 114 قانون تجارت منحل خواهد شد.
ماده 24 : در صورتی که مجمع عمومی فوق العاده شرکا ، رای به انحلال شرکت دهد یک نفر از بین شرکا و یا خارج از شرکت به سمت مدیر تصفیه تعیین خواهد شد و وظایف مدیر تصفیه طبق قانون تجارت می باشد.
ماده 25 : اختلافات حاصله بین شرکای شرکت از طریق حکمیت و داوی حل و فصل خواهد شد.
ماده 26 : در سایر موضوعاتی که در این اساسنامه قید نشده است مطابق مقررات قانونی تجارت ایران و سایر قوانین موضوعه عمل و رفتار خواهد گردید.
ماده 27 : این اساسنامه در 27 ماده تنظیم و به امضای کلیه موسسین شرکت به اسامی ذیل رسید و تمام صفحات آن امضاء شد.
صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده شرکت ...... ثبت شده به شماره ................... به حضور کلیه شرکاء در محل شرکت تشکیل و نسبت به انحلال شرکت تصمیمات ذیل اتخاذ گردید.
1-آقا / خانم ....................... به سمت مدیر تصفیه شرکت تعیین گردید .
2- آدرس مدیر تصفیه به نشلنی تهران خیابان ................... تعیین گردید .
3- مدیر تصفیه اقرار به دریافت دفاتر و دارایی و اموال شرکت نمود.
4- شرکاء به آقای ................... مدیر تصفیه وکالت دادند تا شخصاَ در اداره ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری حاضر و ذیل ثبت دفاتر مربوطه را امضاء نماید .
امضاء شرکاء
مواردی که در اساسنامه شرکت سهامی باید آورده شود به صورت نمونه فرم در زیر آمده است:
شماره ثبت
تاريخ ثبت
ماده 1: نام شرکت: نام شرکت عبارت است از …………………………………………………. (سهامی خاص)
ماده 2: موضوع شرکت: موضوع شرکت عبارت است از: ...................................................
ماده 3: مدت شرکت: از تاريخ ثبت بمدت …….... تعيين شده است.
ماده 4: مرکز اصلي شرکت:… ………………………………………… کدپستی: .....................
ماده 5: سرمايه:
سرمايه نقدي شرکت مبلغ ......................... ريال منقسم به ............................. سهم بانام و ....................... سهم بي نام هر يک به ارزش ........................ ريال مي باشد که مبلغ .................................. ريال آن نقداً پرداخت و مبلغ ................................. ريال بقيه از طرف صاحبان سهام تعهد شده است.
ماده 6: پرداخت بقيه مبلغ اسمي سهام: قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمي سهام مذکور در ماده ششم برحسب احتياجات شرکت در موعد يا مواعدي که طبق تصميم هيئت مديره تعيين مي شود پرداخت مي گردد و در اين مورد هيئت مديره وفق مواد 35 تا 38 لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت اقدام خواهد نمود.
ماده 7: اوراق سهام: کليه سهام شرکت با نام است. اوراق سهام شرکت متحدالشکل و چاپي و داراي شماره ترتيب و حاوي نکات مذکور در ماده 26 لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 بوده و به امضاي دو نفر از مديران شرکت که از طرف هيئت مديره تعيين مي شوند خواهد رسيد و به مهر شرکت مهمور مي گردد.
ماده 8: گواهينامه موقت سهام: تا زماني که اوراق سهام صادر نشده است شرکت به صاحبان سهام گواهينامه موقت سهم مي دهد که معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده آن است.
ماده 9: غير قابل تقسيم بودن سهام: سهام شرکت غير قابل تقسيم مي باشد مالکين مشاع مکلفند که در برابر شرکت تنها به يک نفر از خودشان نمايندگي بدهند.
ماده 10: انتقال سهام با نام: صاحبان سهام حق انتقال سهام خود را ندارند مگر با موافقت هيئت مديره ، نقل و انتقال سهام با نام بايد در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده و انتقال گيرنده يا نمايندگان قانوني آن ها بايد در دفتر شرکت حاضر شده نقل و انتقال را گواهي مي نمايند. نقل و انتقال سهام با نام بدون رعايت تشريفات فوق از درجه اعتبار ساقط بوده و شرکت کسي را صاحب سهام خواهد شناخت که سهام به نام او در دفتر سهام شرکت به ثبت رسيده باشد و علي الاصول مواد 39 و40 لايحه اصلاحي قانون تجارت مجري خواهد بود.
ماده 11 : مسئوليت صاحبان سهام: مسئوليت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمي سهام آن ها است.
ماده 12: کاهش يا افزايش سرمايه شرکت: هر گونه کاهش يا افزايش در سرمايه شرکت با رعايت مقررات لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 صورت خواهد گرفت .
تبصره 1: اساسنامه شرکت نمي تواند متضمن اختيار افزايش سرمايه براي هيأت مديره باشد.
ماده 13: حق تقدم در خريد سهام جديد: در صورت افزايش سرمايه ، صاحبان سهام شرکت در خريد سهام جديد به نسبت سهامي که مالکند حق تقدم خواهند داشت . ترتيب استفاده از اين حق تقدم طبق مقررات لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 خواهد بود.
ماده 14: مقررات مشترک بين مجامع عمومي: مجامع عمومي عادي سالانه و مجامع عمومي فوق العاده را هيئت مديره دعوت مي کند . هيئت مديره و همچنين بازرس شرکت مي توانند در مواقع مقتضي مجمع عمومي عادي را بطور فوق العاده دعوت نمايند . در اين صورت دستور جلسه مجمع بايد در آگهي دعوت قيد شود.
محل امضاء سهامدارن
علاوه بر اين سهامداراني که اقلاً يک پنجم سهام شرکت را مالک باشند حق دارند که دعوت صاحبان سهام را برای تشکيل مجمع عمومی از هيئت مديره خواستار شوند و هيئت مديره بايد حداکثر تا بيست روز مجمع مورد درخواست را با رعايت تشريفات مقرره دعوت کند. در غير اينصورت درخواست کنندگان مي توانند دعوت مجمع را از بازرس يا بازرسان شرکت خواستار شوند و بازرس يا بازرسان مکلف خواهند بود که با رعايت تشريفات مقرره مجمع مورد تقاضا را حداکثر تا ده روز دعوت نمايند و گرنه آن گروه از صاحبان سهام حق خواهند داشت که مستقيماً به دعوت مجمع اقدام کنند بشرط آنکه کليه تشريفات راجع به دعوت مجمع را رعايت نموده و در آگهي دعوت به عدم اجابت درخواست خود توسط هيئت مديره و بازرسان تصريح نمايند.
ماده 15: شرايط لازم براي داشتن حق حضور و رأي در مجامع عمومي: صاحبان سهام يا نمايندگان آنان قطع نظر از عده سهام خود مي توانند در مجامع عمومي حضور بهم رسانند و براي هر يک سهم يک رأي خواهند داشت مشروط بر اينکه بهاي مطالبه شده سهام خود را کاملاً پرداخت نموده باشند.
ماده 16: محل انعقاد مجامع عمومي: مجامع عمومي اعم از عادي و فوق العاده در مرکز اصلي شرکت يا در محلي که در آگهي دعوت صاحبان سهام تعيين مي شود، منعقد خواهد شد.
ماده 17: دعوت مجامع عمومي: دعوت صاحبان سهام براي تشکيل مجامع عمومي از طريق نشر آگهي در روزنامه کثير الانتشار که آگهي هاي مربوط به شرکت در آن نشر مي گردد بعمل خواهد آمد و دستور جلسه و تاريخ و محل تشکيل مجمع با قيد ساعت و نشاني کامل در آگهي ذکر خواهد شد.
تبصره 2: در مواقعي که کليه صاحبان سهام در مجمع عمومي حاضر باشند انتشار آگهي و رعايت تشريفات دعوت الزامي نيست.
ماده 18: دستور جلسه: هر گاه مجمع عمومي بوسيله هيئت مديره دعوت شده باشد دستور جلسه را هيئت مديره و هرگاه بوسيله بازرس دعوت شده باشد بازرس معين مي نمايد. هرگاه مجمع عمومي توسط صاحبان سهام دعوت شود دستور جلسه توسط آنان تعيين خواهد شد.
تبصره 3 ) دستور جلسه بايد در آگهي دعوت بطور خلاصه ذکر گردد مطالبي که در دستور جلسه پيش بيني نشده باشد به هيچ وجه در مجامع عمومي مطرح نخواهد شد.
ماده 19: فاصله بين دعوت و انعقاد مجامع عمومي: فاصله بين دعوت و انعقاد هر يک از جلسات مجامع عمومي عادي فوق العاده حداقل 10 روز حداکثر 40 روز خواهد بود.
ماده 20: وکالت و نمايندگي: در کليه مجامع عمومي حضور وکيل يا قائم مقام قانوني صاحبان سهام و همچنين حضور نماينده يا نمايندگان اشخاص حقوقي بشرط تسليم مدرک وکالت يا نمايندگي بمنزله حضور خود صاحب سهم است .
ماده 21: هيئت رئيسه مجمع: مجامع عمومي اعم از عادي و فوق العاده به رياست رئيس يا نايب رئيس هيئت مديره و در غياب آن ها به رياست يکي از مديراني که به اين منظور از طرف هيئت مديره انتخاب شده باشند تشکيل خواهد گرديد مگر در مواقعي که انتخاب يا عزل بعضي از مديران يا کليه آن ها جزء دستور جلسه مجمع باشد که در اين صورت رئيس مجمع از بين سهامداران حاضر در جلسه با کثريت نسبي انتخاب خواهد شد. دو نفر ناظر از سهامداران از طرف مجمع عمومي با اکثريت آراء يکنفر منشي از بين صاحبان سهام يا از خارج تعيين مي نمايند. هرگاه مجامع عمومي عادي بوسيله بازرس دعوت شده باشد رياست با بازرس خواهد بود.
ماده 22: صورتجلسه ها: از مذاکرات و تصميمات مجامع عمومي اعم از عادي و فوق العاده صورت جلسه اي توسط منشي ترتيب داده مي شود که به امضاء هيئت رئيسه مجمع رسيده و يک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداري خواهد شد.
چنانچه تصميمات مجامع عمومي شامل يکي از موارد مشروحه زير باشد يک نسخه از صورت جلسه مربوطه جهت ثبت و درج در روزنامه رسمي به اداره ثبت شرکت ها تقديم مي گردد.
1- انتخاب مديران و بازرسان
2- تصويب تراز نامه
3- کاهش يا افزايش سرمايه شرکت و يا هرگونه تغيير در موارد اساسنامه شرکت سهامی
4- انحلال شرکت و نحوه تصفيه آن
ماده 23: اثر تصميمات: مجامع عمومي اعم از عادي و فوق العاده که طبق مقررات قانون و اساسنامه حاضر تشکيل مي گردد نماينده عمومي سهامداران است و تصميمات آن ها براي همگي صاحبان سهام ولو غايبين و مخالفين الزام آور مي باشد.
ماده 24 : مجمع عمومي عادي: مجمع عمومي عادي شرکت لااقل سالي يکدفعه حداکثر ظرف مدت 4 ماه از تاريخ انقضاي سال مالي شرکت منعقد مي گردد.
ماده 25 : حد نصاب مجمع عمومي عادي: در مجمع عمومي عادي ، حضور دارندگان اقلاً بيش از نصف سهامي که حق رأي دارند ضروري است . اگر در اولين دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد مجمع براي بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از صاحبان سهامي که حق رأي دارند رسميت يافته و اخذ تصميم خواهد نمود بشرط آنکه در دعوت اول قيد شده باشد.
ماده 26 :تصميمات در مجمع عمومي عادي: در مجمع عمومي عادي تصميمات همواره با اکثريت نصف بعلاوه يک آراء حاضر در جلسه رسميت خواهد يافت مگر در مورد انتخاب مديران و بازرسان که مطابق ذيل ماده 88 لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت عمل خواهد شد.
ماده 27 : اختيارات مجمع عمومي عادي: مجمع عمومي عادي مي تواند باستثناء موارديکه درباره آن ها در قوانين تعيين تکليف شده يا اتخاذ تصميم درباره آن ها در صلاحيت مجمع عمومي فوق العاده و مؤسس مي باشد تصميم گيري نمايد.
ماده 28 : حد نصاب مجمع عمومي فوق العاده: در مجمع عمومي فوق العاده بايد دارندگان بيش از نصف سهامي که حق رأي دارند حاضر باشند اگر در اولين دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشد براي بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بيش از يک سوم سهامي که حق رأي دارند رسميت يافته و اتخاذ تصميم خواهد نمود بشرط آنکه در دعوت دوم نتيجه دعوت اول قيد شده باشد.
ماده 29: اکثريت در مجمع عمومي فوق العاده: تصميمات مجمع عمومي فوق العاده همواره باکثريت دو سوم آراء حاضردر جلسه رسمي معتبر خواهد بود.
ماده 30 : اختيارات مجمع عمومي فوق العاده: هر گونه تغيير در موارد اساسنامه يا در سرمايه شرکت يا انحلال شرکت قبل از موعد منحصراً در صلاحيت مجمع عمومي فوق العاده مي باشد.
ماده 31: عده اعضاي هيئت مديره: شرکت بوسيله هيئت مديره اي مرکب از ........... نفر عضو که بوسيله مجمع عمومي عادي از بين صاحبان سهام انتخاب مي شوند اداره خواهند شد مديران کلاً يا بعضاً قابل عزل مي باشند.
تبصره 4: انتخاب مجدد مديران توسط مجمع عمومي عادي بلامانع است .
ماده 32: مدت مأموريت مديران: مدت مأموريت مديران دو سال است مدت مذکور تا وقتي که تشريفات راجع به ثبت و آگهي انتخاب مديران بعدي انجام گيرد خود بخود ادامه پيدا مي کند و بر اساس ماده 136 لايحه اصلاحي قانون تجارت انجام وظيفه مي نمايند.
ماده 33: سهام وثيقه مديران: هر يک از مديران بايد در مدت مديريت خود مالک حداقل ............. سهم ا ز سهام شرکت بوده و ورقه سهم مزبور را به عنوان وثيقه و تضمين خساراتي که ممکن است از تصميمات مديران منفرداً يا مشترکاً بر شرکت وارد شود و به صندوق شرکت بسپارد وثيقه بودن ورقه سهم مانع استفاده مدير از حقوق ناشيه از آن از قبيل حق رأي و دريافت سود نمي باشد ولي مادامي که مدير مفاصا حساب دوره تصدي خود را از شرکت دريافت نکرده سهم مذکور به عنوان وثيقه در صندوق شرکت باقي خواهد ماند.
ماده 34: رئيس و نايب رئيس هيئت مديره: هيئت مديره در اولين جلسه خود که حداکثر ظرف يک هفته بعد از مجمع عمومي عادي که هيئت مديره را انتخاب کرده است منعقد خواهد شد و از بين اعضاي هيئت يک رئيس و يک نايب رئيس براي هيئت مديره تعيين مي نمايد.
مدت رياست و نايب رئيس بيش از مدت عضويت آن ها در هيئت مديره نخواهد بود هيئت مديره مي تواند از بين خود يا از خارج يکنفر را هم بسمت منشي براي مدت يکسال انتخاب نمايد. رئيس و نايب رئيس قابل عزل و تجديد انتخاب خواهند بود. در صورت غيبت رئيس و نايب رئيس، اعضاي هيئت مديره يکنفر از اعضاي حاضر در جلسه را تعيين مي نمايد تا وظايف رئيس را انجام دهد.
ماده 35: مواقع تشکيل جلسات هيئت مديره: هيئت مديره در مواقعي که خود بطور هفتگي يا ماهيانه معين مي کند و يا به دعوت کتبي رئيس و يا نايب رئيس و يا به دعوت مدير عامل در هر موقع که ضرورت ايجاب کند تشکيل جلسه خواهد داد. چنانچه تاريخ تشکيل جلسه بعدي در صورت جلسه تعيين و ذکر گردد در اين صورت ارسال دعوت نامه براي اعضائي که در جلسه مذکور حضور داشته اند ضروري نخواهد بود .
ماده 36: محل تشکيل جلسات هيئت مديره: جلسات هيئت مديره در مرکز اصلي شرکت يا در هر محل ديگري که در دعوت نامه تعيين شده باشد تشکيل خواهد شد.
ماده 37: حد نصاب و اکثريت لازم براي رسميت جلسه: جلسات هيئت مديره درصورتي رسميت دارد که اکثريت مديران در جلسه حضور داشته باشند تصميمات با اکثريت آراء حاضرين اتخاذ مي گردد.
ماده 38: تصميمات امضاء شده: تصميماتي که به امضاي کليه مديران رسيده باشد، داراي اعتبار تصميماتي خواهد بود که در جلسه هيئت مديره اتخاذ شده باشد.
ماده 39: صورتجلسات هيئت مديره: براي هر يک از جلسات هيئت مديره صورتجلسه اي تنظيم و به امضاي اکثريت مديران حاضر در جلسه مي رسد در صورتجلسات هيئت مديره نام مديراني که حضور دارند يا غايب مي باشند و خلاصه اي از مذاکرات و همچنين تصميمات متخذه در جلسه با قيد تاريخ ذکر و نظر هر يک از مديران که با تمام يا بعضي از تصميمات مندرج در صورتجلسه مخالف باشد در صورتجلسه درج مي گردد در مورد ماده 38 تصميم امضاء شده توسط مديران بجاي صورتجلسه هيئت مديره نگهداري خواهد شد.
ماده 40: اختيارات هيئت مديره: هيئت مديره براي هر گونه اقدامي بنام شرکت و انجام هر گونه عمليات و معاملاتي که مربوط به موضوع شرکت بوده و اتخاذ تصميم درباره آن ها صريحاً در صلاحيت مجامع عمومي قرار نگرفته باشد داراي وسيع ترين اختيارات است هيئت مديره مخصوصاً اختيارات زير را دارا مي باشد.
1- نمايندگي شرکت در برابر اشخاص و کليه ادارات دولتي و مؤسسات خصوصي
2- تصويب آئين نامه هاي داخل شرکت به پيشنهاد مدير عامل
3- ايجاد و حذف نمايندگي ها يا شعبه ها در هر نقطه اي از ايران يا خارج از ايران
4- نصب عزل کليه مأموران و کارکنان شرکت و تعيين شغل و حقوق ودستمزد و انعام و ترفيع و تنبيه و تعيين ساير شرايط استخدام و معافيت و خرج آن ها از خدمت و مرخصي و بازنشستگي و مستمري وارث آن ها
5 - تصويب بودجه براي اداره کردن شرکت
6- افتتاح حساب و استفاده از آن بنام شرکت نزد بانک ها و موسسات
7 - دريافت مطالبات شرکت و پرداخت ديون آن از اصل و بهر و متفرعات
8- تعهد ، ظهر نويسي ، قبولي ، پرداخت و واخواست اوراق تجاري
9- عقد هر نوع قرارداد و تغيير و تبديل يا فسخ و اقامه آن در مورد خريد و فروش و معاوضه اموال منقول و غير منقول و ماشين آلات و مناقصه و مزايده و غيره که جزء موضوع شرکت باشد، بالجمله انجام کليه عمليات و عقد هر نوع قرارداد و تغییر و تبدیل یا فسخ و اقامه آن در مورد خرید و فروش و معاوضه اموال منقول و غیر منقول و ماشین آلات و مناقصه و مزایده و غیره که جزء موضوع شرکت باشد. بالجمله انجام کلیه عملیات و معاملات ، مبادرت به تقاضا و اقدام برای ثبت هر گونه علامت تجاری و اختراع ، به امانت گذاردن هر نوع اسناد و مدارک و وجوه در صندوق های دولتی و خصوصی و استرداد آن ها
10- تحصیل اعتبار از بانک ها و شرکت ها و موسسات و هر نوع استقراض و اخذ وجه به هر مبلغ و به هر مدت و به هر میزان بهره و کارمزد و یا هر گونه شرایطی که مقتضی باشد.
11- اقامه هر گونه دعوی و دفاع از هر گونه دعوی یا تسلیم به دعوی یا انصراف از آن اعم از حقوقی و کیفری با داشتن تمام اختیارات مراجعه به امر دادرس از حق پژوهش ، فرجام مصالحه ، تعیین وکیل ، سازش ادعای جعل نسبت به سند طرف و استرداد سند تعیین داور یا بدون اختیار صلح و به طور کلی استفاده از کلیه حقوق و اجرای کلیه تکالیف ناشیه از قانون داوری تعیین وکیل برای دادرسی و غیره یا بدون حق و توکیل و وکیل در توکیل ولو کراراَ تعیین مصدق و کارشناس، اقرار خواه در ماهیت دعوی و خواه به امری که کاملاَ قاطع دعوی باشد . دعوی خسارت استرداد ، دعوی جلب شخصی ثالث و ...
ماده 41: پاداش اعضاء هيئت مديره: مجمع عمومي عادي هر سال نسبت معيني از سود ويژه شرکت را بصورت پاداش براي اعضاي هيئت مديره تصويب خواهد نمود.
ماده 42: مسئوليت اعضاء هيئت مديره: مسئوليت هر يک از اعضاء هيئت مديره شرکت طبق مقررات لايحه اصلاحي قانون تجارت و قوانين جاريه کشور است .
ماده 43: معاملات مديران با شرکت: اعضاي هيئت مديره و مدير عامل شرکت و همچنين مؤسسات و شرکت هائي که اعضاء هيئت مديره و يا مديرعامل شرکت شريک يا عضو هيئت مديره يا مديرعامل آنها باشند نمي تواند بدون اجازه هيئت مديره در معاملاتي که با شرکت يا بحساب شرکت مي شود و بطور مستقيم يا غير مستقيم طرف معامله واقع و يا سهيم شوند و درصورت اجازه نيز مفاد ماده 129 لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت لازم الرعايه مي باشد.
ماده 44: مدير عامل: هيئت مديره بايد اقلاً يکنفر شخص حقيقي را از بين اعضاي خود يا از خارج بمديريت عامل شرکت برگزيند و حدود و اختيارات آنها را تعيين کند . هيئت مديره مي تواند تمامي يا قسمتي از اختيارات مشروحه در ماده 40 اين اساسنامه را با حق توکيل بمدير عامل تفويض نمايد. در صورتيکه مدير عامل عضو هيئت مديره باشد دوره مديريت عامل از مدت عضويت آنها در هيئت مديره بيشتر نخواهد بود.
تبصره 5: هيأت مديره در صورت تمايل مي تواند معاوني براي مدير عامل تعيين و حدود اختيارات وي را مشخص نمايد.
تبصره 6: نام و مشخصات و حدود اختيارات مدير عامل بايد با ارسال نسخه اي از صورتجلسه هيئت مديره به اداره ثبت شرکت ها اعلام و پس از ثبت ، در روزنامه رسمي آگهي شود.
تبصره 7: هيئت مديره در هر موقع مي تواند مدير عامل را عزل نمايد .
ماده 45: صاحبان امضاي مجاز: نحوه امضاي اسناد و اوراق تعهد آور شرکت و چک ها و بروات وسفته ها و ساير اوراق تجارتي و غيره و نيز اشخاصي را که حق امضاء دارند هيئت مديره تعيين خواهد نمود.
تبصره 8: صورتجلسه هيئت مديره در خصوص تعيين دارندگان امضاء مجاز ظرف يکماه به اداره ثبت شرکت ها ارسال تا پس از ثبت در روزنامه رسمي آگهي شود.
ماده 46: ترتيب انتخاب و وظايف بازرس: مجمع عمومي يک بازرس اصلي و يک بازرس علي البدل براي مدت يکسال مالي شرکت معين مي کند. بازرس اصلي يا علي البدل بايد درباره صحت صورت دارائي و صورت حساب دوره عملکرد و حساب سود و زيان و ترازنامه اي که مديران براي تسليم به مجمع عمومي تهيه مي کنند و همچنين درباره صحت مطالب و اطلاعاتي که مديران در اختيار مجامع عمومي گذاشته اند اظهار نظر کنند و گزارش جامعي راجع به وضع شرکت به مجمع عمومي عادي تسليم کنند . گزارش بازرس بايد لااقل ده روز قبل از تشکيل مجمع عمومي عادي جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد تصميماتي که بدون دريافت گزارش بازرس راجع به تصويب صورت دارائي و ترازنامه و حساب و سود و زيان شرکت از طرف مجمع عمومي اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط خواهد بود .
تبصره 9: در صورت فوت يا استفعا يا سلب شرايط قانوني بازرس اصلي و يا خودداري از انجام وظايف قانوني وظيفه او را بازرس علي البدل انجام خواهد داد.
ماده 47: اختيارات بازرس: بازرس اصلي يا بر حسب مورد بازرس علي البدل مي تواند در هر موقع هرگونه رسيدگي و بازرسي لازم را انجام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه کرده و مورد رسيدگي قرار دهد.
ماده 48: مسئوليت بازرس: مسئوليت بازرس اصلي يا علي البدل در مقابل شرکت و اشخاص ثالث طبق مقررات ماده 154 لايحه قانوني تجارت مي باشد.
ماده 49: حق الزحمه بازرس: حق الزحمه بازرس اصلي و بازرس علي البدل را مجمع عمومي عادي تعيين مي نمايد و تا اتخاذ تصميم مجدد بهمان ميزان باقي خواهد ماند.
ماده 50: معاملات بازرس با شرکت: بارزس اصلي و يا علي البدل نمي توانند در معاملاتي که با شرکت يا بحساب شرکت انجام مي گيرد بطور مستقيم يا غير مستقيم ذينفع شوند.
ماده 51: سال مالي: سال مالي شرکت روز اول فروردين هر سال آغاز مي شود و روز آخر اسفند همان سال به پايان مي رسد اولين سال مالي شرکت از تاريخ تأسيس تا آخر اسفند ماه همان سال مي باشد.
ماده 52: صورتحساب شش ماهه: هيئت مديره بايد طبق ماده 137 لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت لااقل هر شش ماه يکبار خلاصه صورت دارائي و قروض شرکت را تنظيم کرده و به بازرس بدهد.
ماده 53: حساب هاي سالانه: هيئت مديره شرکت بايد پس از انقضاي هر سال مالي طبق 232 لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت صورت دارائي و ديون شرکت را در پايان سال همچنين ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زيان شرکت به ضميمه گزارش درباره فعاليت و وضع عمومي شرکت طي سال مالي مزبور تنظيم کند اسناد مذکور در اين ماده بايد اقلاً بيست روز قبل از تاريخ تشکيل مجمع عمومي عادي سالانه در اختيار بازرس گذاشته شود تا پس از رسيدگي با گزارش بازرس به مجمع عمومي صاحبان سهام تقديم گردد.
ماده 54: حق مراجعه صاحبان سهام: از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومي سالانه هر صاحب سهم مي تواند در مرکز اصلي شرکت به صورتحساب ها و صورت اسامي صاحبان سهام مراجعه کرده و از ترازنامه و حساب سود و زيان شرکت رونوشت بگيرد.
ماده 55: اقلام ترازنامه استهلاکات: ارزيابي دارائي هاي شرکت طبق موازين واصول صحيح حسابداري بعمل خواهد آمد . در ترازنامه بايد استهلاک اموال و اندوخته هاي لازم در نظر گرفته شود ولو آنکه پس از وضع استهلاک و اندوخته ها سود قابل تقسيم باقي نماند يا کافي نباشد. پايين آمدن ارزش دارائي ثابت خواه در نتيجه استعمال خواه بر اثر تغييرات فني و خواه بعلل ديگر بايد در استهلاکات منظور گردد . براي جبران کاهش احتمالي ارزش ساير اقلام دارائي و زيان ها و هزينه هاي احتمالي بايد ذخيره لازم منظور گردد.
تبصره 10 : تعهداتي که شرکت آن را تضمين کرده است بايد با قيد مبلغ در ذيل ترازنامه آورده شود.
ماده 56: تقديم ترازنامه: ترازنامه هر سال مالي بايد حداکثر ظرف مدت 4ماه پس از انقضاي سال مالي شرکت براي تصويب به مجمع عمومي صاحبان سهام تقديم گردد.
ماده 57: مفاصا: تصويب ترازنامه از طرف مجمع عمومي براي هيئت مديره بمنزله مفاصا آن سال مالي خواهد بود.
ماده 58: سود خالص: سود خالص شرکت در هر سال مالي عبارت است از درآمد حاصله در همان سال مالي، منهاي کليه هزينه ها و استهلاکات و اندوخته ها .
ماده 59: اندوخته قانوني و اختياري: از سود خالص شرکت پس از وضع زيان هاي وارده در سال هاي قبل بايد معادل يک بيستم آن بر طبق ماده 140 لايحه قانوني اصلاح قيمتي از قانون تجارت بعنوان اندوخته قانوني موضوع شود . هر تصميمي بر خلاف اين امر باطل است.
ماده 60: سود قابل تقسيم: سود قابل تقسيم عبارت است از سود خالص سال مالي شرکت هاي منهاي زيان هاي سال مالي قبل و اندوخته قانوني مذکور در ماده فوق و ساير اندوخته هاي اختياري بعلاوه سود قابل تقسيم سال هاي قبل که تقسيم نشده است . تقسيم سود و اندوخته بين صاحبان سهام فقط پس از تصويب مجمع عادي جايز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسيم ده درصد از سود ويژه سالانه بين صاحبان سهام الزامي است .
ماده 61: انحلال: شرکت در موارد زير منحل مي شود.
1- در موارديکه بر اثر زيان هاي وارده حداقل نصف سرمايه شرکت از ميان برود هيئت مديره مکلف است طبق ماده 141 لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت بلافاصله مجمع عمومي فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نمايد تا موضوع انحلال يا بقاء شرکت مورد شور و رأي واقع شود هرگاه مجمع مزبور رأي به انحلال شرکت ندهد بايد در همان جلسه و با رعايت مقررات قانوني سرمايه شرکت را به مبلغ سرمايه موجود کاهش دهد.
2- در صورتيکه هيئت مديره شرکت بدعوت مجمع عمومي فوق العاده مبادرت ننمايد و يا مجمعي که دعوت مي شود نتواند مطابق مقررات قانوني منعقد گردد هر ذينفع مي تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحيتدار درخواست کند.
3 - در موارد مذکور در ماده199 لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت.
تبصره 11: در صورتي که مجمع عمومي فوق العاده شرکت را منحل نمايد ضمن تعيين، ريز تصفيه و آدرس محل تصفيه صورتجلسه انحلال را ظرف مدت 5 روز از تاريخ تشکيل مجمع عمومي به اداره ثبت شرکت ها ارسال تا پس از ثبت در روزنامه رسمي آگهي شود.
ماده 62 : تصفیه : هر گاه شرکت طبق مندرجات ماده فوق منحل گردد تصفیه امور آن با متابعت از مقررات مواد مربوطه لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت بعمل خواهد آمد.
ماده 63 : مواد پیش بینی نشده : در مورد مسائلی که در این اساسنامه پیش بینی نشده است طبق قانون تجارت و سایر قوانین مملکتی عمل خواهد شد.
ماده 64 : این اساسنامه در 64 ماده و 11 تبصره در جلسه مورخ ............ به تصویب مجمع عمومی موسس رسید و ذیل تمام صفحات آن امضا شد.
امضاء کنندگان ذیل ثبت موسسه ...............................را با مشخصات مذکور در این برگه تقاضا می نماییم .
1-نام موسسه
2- موضوع موسسه
3- تابعیت
4- مرکز اصلی موسسه و نشانی صحیح آن :
5- اسامی موسسان ( مشخصات کامل قید شود )
6- تاریخ تشکیل موسسه :
7- مدیر یا مدیران و اشخاصی که در موسسه حق امضاء دارند :
8- دارایی موسسه و میزان دارایی هر یک از موسسان :
9- آدرس شعب موسسه ( در صورت تاسیس در سایر شهرستان ها )
10- نام مدیر یا مدیران شعب :