رکن اداره کننده و به عبارت دیگر قوه مجریه شرکت های سهامی اعضای هیات مدیره آن هستند. سهام داران با انتخاب اعضای هیات مدیره و اعتماد به حسن عملکرد و درایت آنان سرمایه های خود را به شرکت می سپارند و آنان نیز با بهره گیری از هوش و خلاقیت خود پس از انقضای سال مالی سود مناسبی عاید شرکت و سهام داران می کنند.
طبق مفاد ماده 107 " لایحه " هیات مدیره شرکت های سهامی از میان صاحبان سهام انتخاب می شوند بنابراین در زمان برگزاری مجمع عمومی برای انتخاب مدیران، مدیر منتخب حداقل باید دارای یک سهم از سهام شرکت باشد و اگر طبق اساسنامه تعداد سهام وثیقه مدیران از یک سهم بیشتر باشد بر اساس ماده 115 " لایحه " از تاریخ انتخاب یک ماه فرصت دارد تا نسبت به تکمیل آن اقدام نماید.
در مورد تعداد اعضای هیات مدیره در شرکت های سهامی خاص قانون ساکت است ولی در مورد شرکت های سهامی عام ماده 107 " لایحه " انتخاب حداقل پنج نفر را الزامی می داند.

• عضو موظف و غیرموظف هیات مدیره

در هیچ یک از مواد لایحه اصلاحی قانون تجارت تعریفی از عضو موظف و غیرموظف هیات مدیره ارائه نشده است ولی با مراجعه به رویه و عرف جاری در شرکت های سهامی تفاوت این دو تا حدودی آشکار می شود .
عضو موظف به هیات مدیره به فردی اطلاق می شود که در ساعات اداری به صورت تمام وقت در شرکت حضور داشته باشد و معمولاَ حقوق ماهیانه دریافت کند. حقوق اعضای موظف را هیات مدیره تعیین می کند و در مجمع عمومی صاحبان سهام پس از تصویب ترازنامه و حساب های مالی بر آن صحه گذاشته می شود. دیده شده که در اساسنامه شرکت تعیین حقوق اعضای موظف نیز در صلاحیت مجمع عمومی عادی گذاشته شده و در نتیجه این موضوع بستگی به اداره و اختیار سهام داران دارد.
تعیین حق حضور اعضای غیرموظف با توجه به مفاد ماده 134 " لایحه " قطعاَ در صلاحیت مجمع عمومی عادی است که معمولاَ با در نظر گرفتن ساعات و اوقاتی که در شرکت صرف می کنند برآورد می شود. مثلاَ در صورت حضور در حداقل دو جلسه هیات مدیره در ماه پرداخت ماهیانه ده میلیون ریال حق حضور عضو غیرموظف در مجمع عمومی تعیین و تصویب می شود.
قطعاَ پرداخت مبلغ فوق به تنهایی نمی تواند مابه ازای عادلانه ای در مقابل وظیفه خطیر مدیریت شرکت که متضمن پذیرش ریسک های بسیار و گوناگون از جمله امضای اسناد تجاری بی شمار برای پرداخت تعهدات مالی شرکت و تضمیین بازپرداخت تسهیلات بانکی و ایفای سایر تعهدات باشد. لذا قانون گذار به منظور ایجاد انگیزه و نیز جبران خدمات مدیران که منتهی به سودآوری شرکت شده، به شرط پیش بینی در اساسنامه، پرداخت نسبت معینی از سود خالص سالانه شرکت را تحت عنوان پاداش به اعضای هیات مدیره اعم از موظف و غیرموظف تجویز و تعیین کرده است.

• پاداش هیات مدیره شرکت سهامی

طبق ماده 241 " لایحه " پاداش هیات مدیره نباید به هیچ وجه از پنج درصد در شرکت های سهامی عام و ده درصد در شرکت های سهامی خاص از سود قابل تقسیمی که در همان سال به صاحبان سهام پرداخت می شود تجاوز کند و در اساسنامه شرکت نیز نمی توان خلاف مقررات ماده فوق پیش بینی کرد. سود قابل پرداخت شرکت سودی است که پس از اعمال ذخایر و پرداخت مالیات به سهام دار پرداخت می شود.
گفتنی است پاداش هیات مدیره پس از تصویب در مجمع عمومی صاحبان سهام، به مثابه سود سهام داران، در حصه و قدر السهم مدیران قرار می گیرد و فقط خود آن ها می توانند در مورد نحوه تقسیم آن بین اعضای هیات مدیره بر مبنای میزان خدمات و تاثیر حضور و نیز طول دوره تصدی هر یک در هیات مدیره تصمیم بگیرند.
بعضاَ در مجامع عمومی تصویب می کنند رئیس مجمع عمومی نسبت به نحوه تقسیم پاداش بین هیات مدیره تصمیم گیری کند. این مصوبه خلاف قانون است و در صورت عدم موافقت مدیران با این موضوع، در هیچ مجمعی و با هیچ اکثریتی نمی تواند نحوه تقسیم پاداش هیات مدیره را به شخص دیگری واگذار کند.
قسمت اخیر ماده 134 " لایحه " در مورد اعضای غیرموظف قیدی دارد که معمولاَ در شرکت های محل سوال است. در این ماده مقرر شده اعضای غیرموظف هیات مدیره حق ندارند به جز آنچه در این ماده پیش بینی شده در قبال سمت مدیریت خود به طور مستمر یا غیرمستمر بابت حقوق، پاداش و یا حق الزحمه وجهی از شرکت دریافت کنند. معمولاَ سهام داران و یا بازرسان شرکت نسبت به هر نوع پرداختی به جز آنچه در ماده 134 لایحه ذکر شده به اعضای غیرموظف هیات مدیره حساس هستند و آن را ممنوع می دانند. در صورتی که قید " در قبال سمت مدیریت " تکلیف را روشن کرده و پرداخت به عضو غیرموظف هیات مدیره در قبال خدماتی غیراز سمت مدیریت منعی ندارد.
واضح است اگر عضو غیرموظف به دلیل تجارب و تخصص ویژه خود خدمات دیگری به شرکت ارائه دهد قرار نیست تبرعی و مجانی باشد و عمل انسان ماجور و محترم است و بنابراین هر نوع پرداختی که در قبال سمت مدیریت نباشد بلااشکال خواهد بود.
از انتخابتان متشکریم.
همراهی متخصصان مجرب ما را در ثبت شرکت فکر برتر پذیرا باشید :

• شماره تماس:42143-021
• سامانه ی پیامکی: 100042143
• تماس با مشاوران ارشد از طریق شماره های مندرج در سامانه