نظربه اینکه مدیرعامل هرشرکت سهامی در ارتباط روزمره با امور داخلی و خارجی شرکت، خصوصاً با اشخاص ثالث قرار دارد، لذا شناخت مسئولیت های افرادی که این سمت را در تصدی دارند، کاربرد بیشتری برای عموم دارد.
• مسئولیت های مدیرعامل در شرکت های سهامی :
کلاً مسئولیت های مدیرعامل یک شرکت سهامی را می توان در دو گروه طبقه بندی کرد :
الف_ مسئولیت های که اساسنامه شرکت و یا مصوبات مجمع عمومی شرکت برای مدیرعامل همان شرکت پیش بینی کرده است.
ب_ مسئولیت های که قانون تجارت و سایر قوانین کشور همچنین قانون مالیات های مستقیم برای مدیرعامل شرکت های سهامی به طور اعم در نظر گرفته است.
این گروه از مسئولیت ها، حداقل مسئولیت های است که فرد مدیرعامل با آن مواجه می باشد و اساسنامه شرکت و یا مصوبات مجمع عمومی آن نمی توانند آن را کاهش دهند. در ماده ۱۴۲( لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت) همین طبقه بندی مسئولیت های مدیرعامل به شرح ذیل بیان شده است :
مدیران و مدیرعامل شرکت درمقابل شرکت واشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت و یا مصوبات مجمع عمومی بر حسب مورد منفرداً یا مشترکاً مسئول می باشند و دادگاه حدود مسئولیت هریک را برای خسارت تعیین خواهد نمود.
* مراد ازمدیران دراین ماده و سایر مواد قانون تجارت اعضای هیأت مدیره می باشد.
به غیرازطبقه بندی فوق، مسئولیت های مدیرعامل را می توان از جنبه دیگری و از لحاظ ماهیت تخلف نیز طبقه بندی کرد :
الف_ مسئولیت حقوقی
ب_ مسئولیت کیفری
الف_ مسئولیت های حقوقی :
مسئولیت حقوقی مدیر عامل شرکت سهامی عمدتاً در رابطه با جبران ضرر و زیان وارده به اشخاص ثالث و یا سهامداران شرکت به واسطه سوء مدیریت مدیر عامل می باشد. ماده ۱۴۲ که فوقاً اشاره شد، به مسئولیت حقوقی مدیرعامل برای جبران خسارت وارده با اشخاص ذی نفع اشاره دارد.
ماده ۱۴۳ قانون اصلاحیه قانون تجارت به شرح زیر یکی دیگر از جنبه های مسئولیت حقوقی مدیرعامل را بیان می دارد : در صورتی که شرکت ورشکسته شود یا پس از انحلال معلوم شود که دارایی شرکت برای تأدیه دیون آن کافی نیست، دادگاه صلاحیت دار می تواند به تقاضای هر ذینفع هر یک از مدیران یا مدیر عامل را که ورشکستگی شرکت یا کافی نبودن دارایی به نحوی از روش ها معلول تخلفات او بوده است منفرداً یا متضامناً به تأدیه آن قسمت از دیونی که پرداخت آن از دارایی شرکت ممکن نیست محکوم نماید.
ماده فوق قاعده مهمی دررابطه با مسئولیت حقوقی مدیران متخلف پیش بینی کرده است. لیکن درایران به ندرت ماده مزبورمورد استناد اشخاص ذینفع خصوصاً سهامداران شرکت های ورشکسته قرارمی گیرد، شاید دلیل اصلی این موضوع نیز،عدم آگاهی اکثریت این افراد از وجود این حق قانونی خود می باشد.
مسئولیت حقوقی دیگر مدیرعامل ( وهمچنین اعضای هیئت مدیره) دررابطه با خسارت وارده به شرکت به واسطه اجازه به انجام معاملات غیرمجاز با سایر مدیران شرکت می باشد.
مطابق ماده ۱۲۹ اصلاحیه قانون تجارت بدون کسب اجازه از هیأت مدیره، هریک ازاعضای هیأت مدیره و یا مدیرعامل شرکت نمی توانند راساً و یا ازطریق شرکت هایی که درآنها سهامدار یا مدیرهستند، به حساب شرکت معامله کنند.
طبق ماده ۱۳۰همین قانون در صورت تخلف از ماده فوق و ورود خسارت به شرکت، مدیرعامل ( و هر یک از اعضای هیأت مدیره) که اجازه معامله را صادر کرده اند با فرد طرف معامله متضامناً مسئول جبران خسارت خواهند بود.
ب_ مسئولیت های کیفری :
به غیرازمسئولیت های حقوقی مدیر عامل که مورد اشاره قرارگرفت، قانون تجارت در برخی از موارد به منظور( حفظ نظم عمومی در نظام تجاری کشور) برای مدیر عامل ( واعضای هیأت مدیره) شرکت های سهامی مسئولیت کیفری و به تبع آن مجازات های سنگینی پیش بینی کرده است.
برای نمونه، ماده ۲۵۸ اصلاحیه قانون تجارت برای ارتکاب جرایم زیرتوسط مدیرعامل واعضای هیأت مدیره مجازات حبس از یک سال تا سه سال در نظر گرفته است.
الف. تقسیم منافع موهومی بین صاحبان سهام بدون صورت دارایی و ترازنامه یا به استناد صورت دارایی و ترازنامه مزور(فریبنده ).
ب. ارائه یا انتشار ترازنامه غیر واقع به منظور پنهان داشتن وضعیت واقعی شرکت.
ج. استفاده ازاموال یا اعتبارات شرکت برخلاف منافع شرکت برای مقاصد شخصی یا برای شرکت یا مؤسسه دیگرکه خود به طور مستقیم یا غیر مستقیم در آن ذینفع باشند.
د. استفاده با سوء نیت ازاختیارات برخلاف منافع شرکت برای منافع شخصی یا برای شرکت یا مؤسسه دیگری که خود به طور مستقیم یا غیرمستقیم درآن ذی نفع باشند.
* همچنین طبق ماده ۲۶۰ لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت، مدیرعامل و اعضای هیأت مدیره که عامداً مانع یا مخل انجام وظایف بازرسان شرکت بشوند، یا اسناد و مدارکی را که برای انجام وظایف آنها لازم است، در اختیار بازرسان قرار ندهند، به حبس تأدیبی از سه ماه تا دو سال یا به جزای نقدی از بیست هزار ریال تا دویست هزار ریال یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد.
* مواد ۲۶۲ و 263 لایحه مزبور نیز برای مدیرعامل و اعضای هیأت مدیره در صورت سلب حق تقدم از صاحبان سهام مجازات حبس یا جزای نقدی در نظر گرفته است.
به غیر از مواردی که در قانون تجارت برای مدیران شرکت های سهامی ( اعم از مدیر عامل و اعضای هیأت مدیره ) مسئولیت حقوقی و کیفری پیش بینی کرده است، در برخی از قوانین دیگر، مسئولیت های دیگری برای این افراد در نظر گرفته شده است.
برای نمونه ماده ۱۹۸ قانون مالیات های مستقیم مقرر می دارد : « مدیران اشخاص حقوقی مجتمعاً یا منفرداً نسبت به پرداخت مالیات بردرآمد اشخاص حقوقی وهم چنین مالیات هایی که اشخاص حقوقی به موجب مقررات این قانون مکلف به کسر و ایصال( وصل کردن) آن بوده و مربوط به دوران مدیریت آنها باشد، با شخص حقوقی مسئولیت تضامنی خواهد داشت.»
" در ماده ۲۰۱ قانون فوق الذکر نیز برای مدیران اشخاص حقوقی که به قصد فرار ازمالیات ترازنامه و حساب سود و زیان و دفاتر قانونی شرکت را بر خلاف واقع تنظیم نمایند، مجازات حبس از سه ماه تا دو سال در نظر گرفته است."
در مورد مسئولیت مدیرعامل از اداره کل حقوقی و تدوین قوانین قوه قضائیه استعلام به عمل آمده که سؤال و پاسخ به شرح ذیل می باشد :
" مدیرعامل شرکت چنانچه طبق مقررات عمل نماید شخصاً مسئولیتی ندارد ولی اگر خارج از وظایف خود عمل کند از باب تسبیت و مسئولیت مدنی مسئول است."
سؤال : چنانچه مدیرعامل یک شرکت تجارتی که به تنهایی صاحب حق امضاء است با صدور اسناد تجاری شرکت متبوع خود را مدیون اشخاص ثالث سازد، در صورت فوت آیا طلبکاران می توانند برای وصول طلب خود از ماترک متوفی استفاده نمایند یا باید فقط از اموال و دارائی استفاده کنند‌.
• نظریه اداره کل حقوقی و تدوین قوانین قوه قضائیه :
مدیرعامل شرکت نماینده است و در سمت نمایندگی شرکت در صورتی که طبق قوانین و مقررات و اختیارات خود عمل کرده باشد شخصاً مسئولیتی ندارد و در صورتی که خارج از حدود اختیارات عمل کرده باشد، شخصاً و از باب تسبیت و مسئولیت مدنی مسئول است و در صورت فوت او دیون مربوط به او ترکه تعلق یافته و در حدود قوانین و مقررات راجع به آن، ورثه با توجه به مضمون ماده ۱۹۳ قانون صدور چک مسئولیت خواهند داشت.