• تعریف شرکت سهامی :
ماده یک لایحه اصلاح قسمتی از قانون تجارت، شرکت سهامی را چنین تعریف می کند :
« شرکت سهامی، شرکتی است که سرمایه آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام، محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است ».
پس از انحلال شرکت سهامی، امورآن باید تصفیه شود. تصفیه امور شرکت سهامی طبق مقررات لایحه اصلاح قانون تجارت،( مواد ۲۰۴ تا ۲۳۱)، انجام می گیرد. مگر در مورد ورشکستگی که تابع مقررات مربوط به ورشکستگی می باشد.
• تصفیه چیست :
تصفیه عبارت است از:
_ خاتمه دادن به کارهای جاری شرکت.
_ اجرای تعهدات شرکت.
_ وصول مطالبات شرکت.
_ انجام معاملات جدید، هرگاه برای اجرای تعهدات شرکت لازم باشد.
_ پرداخت بدهی های شرکت و تقسیم دارائی آن.( برای عمل به این دو مورد، لازم است که دارائی شرکت نقد گردد.)
• شخصیت حقوقی شرکت در حال تصفیه :
شرکت سهامی به‌ محض انحلال، در حال تصفیه محسوب می شود. تا خاتمه امرتصفیه، شخصیت حقوقی شرکت، جهت انجام امورمربوط به تصفیه، باقی خواهد ماند.
باید دردنبال نام شرکت، همه جا عبارت « درحال تصفیه » ذکر شود و نام مدیر یا مدیران تصفیه در کلیه اوراق وآگهی های مربوط به شرکت، قید گردد.
• مدیران تصفیه :
امرتصفیه با مدیران شرکت است. مگرآنکه اساسنامه شرکت یا مجمع عمومی العاده ای که رأی به انحلال شرکت می دهد، ترتیب دیگری مقررداشته باشد. درمواردی که انحلال شرکت به موجب حکم دادگاه صورت می گیرد، مدیریا مدیران تصفیه را دادگاه ضمن صدورحکم انحلال، تعیین خواهد کرد. درصورتی که به هرعلت مدیرتصفیه تعیین نشده باشد یا تعیین شده ولی به وظایف خودعمل نکنند، هرذی نفع حق دارد تعیین مدیر تصفیه را ازدادگاه درخواست کند.
بدین ترتیب می توان گفت که مدیران تصفیه شرکت سهامی،عبارت خواهند بود از:
_ هیأت مدیره شرکت.
_ یا شخص یا اشخاصی که اساسنامه تعیین کرده است.
_ یا شخص یا اشخاصی که مجمع عمومی فوق العاده تعیین می کند.
_ یا شخص یا اشخاصی که دادگاه تعیین می نماید.
درهرمورد که براثر انحلال، مدیرتصفیه باید ازطرف دادگاه تعیین شود،هرگاه مدیریا مدیران تصفیه ای که توسط دادگاه تعیین شده اند،حاضربه قبول سمت مدیریت تصفیه نباشد، دادگاه امرتصفیه را به « اداره تصفیه امور ورشکستگی » حوزه خود، ارجاع می نماید.
• اختیارات و وظایف مدیران تصفیه :
از تاریخ تعیین مدیرومدیران تصفیه، اختیارات مدیران شرکت خاتمه یافته، تصفیه شروع میشود. مدیران تصفیه باید کلیه اموال و دفاتر و اوراق و اسناد مربوط به شرکت را تحویل گرفته، بلافاصله امر تصفیه راعهده دار شوند.
مدیران تصفیه نماینده شرکت در حال تصفیه بوده و کلیه اختیارات لازم را جهت امر تصفیه دارا می باشند. ازجمله می توانند درباره امورشرکت به اقامه دعوی وارجاع به داوری اقدام کنند ونیزدراین مورد دارای سازش می باشند. می توانند برای دفاع واقامه دعوی ازوکیل دادگستری استفاده نمایند. محدود کردن اختیارات مدیران تصفیه باطل و" کان لم یکن " است. مدیر یا مدیران تصفیه باید به تنظیم صورت دارائی و تقویم اموال شرکت اقدام کنند.
• مدت تصفیه :
مدت مأموریت مدیر یا مدیران تصفیه، نباید ازدوسال تجاوزکند. اگر تا پایان مأموریت مدیران تصفیه،امرتصفیه خاتمه نیافته باشد، مدیر یا مدیران تصفیه باید با ذکرعلل و جهات خاتمه نیافتن تصفیه امورشرکت، مهلت اضافی را که برای خاتمه دادن به امرتصفیه لازم می دانند و تدابیری که جهت پایان دادن به امر تصفیه در نظر گرفته اند، به اطلاع مجمع عمومی صاحبان سهام رسانیده و تمدید مدت مأموریت خود را خواستار شوند. هرگاه مدیر یا مدیران تصفیه توسط دادگاه تعیین شده باشند، تمدید مدت مأموریت آنان با دادگاه خواهد بود و مدیر یا مدیران تصفیه باید عیناً به شرح فوق از دادگاه درخواست تمدید مدت نمایند.
* مدیر یا مدیران تصفیه ای که با وجود خاتمه مدت مأموریت خود، بدون اینکه خواستار تمدید مدت شوند، به عملیات خود ادامه دهند به حبس یا جزای نقدی یا به هر دو مجازات محکوم خواهند شد.
• اعلام به مرجع ثبت شرکت :
مدیران تصفیه مکلفند ظرف ۵ روز، تصمیم راجع به انحلال واسامی مدیر یا مدیران تصفیه و نشانی آنها را، به مرجع ثبت شرکت اعلام کنند، تا پس ازثبت، برای اطلاع عموم در« روزنامه رسمی » و روزنامه کثیرالانتشاری که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شرکت درآن نشرمی گردد، آگهی شود. لازم است اضافه شود که، « انحلال شرکت مادام که به ثبت نرسیده واعلان نشده است،نسبت به اشخاص ثالث بلااثراست».
* چند نکته قابل ذکر است :
_ نشانی مدیر یا مدیران تصفیه،همان نشانی مرکزاصلی شرکت خواهد بود. مگر آنکه به موجب تصمیم مجمع عمومی فوق العاده یا حکم دادگاه، نشانی دیگری تعیین شده باشد.
_ درمدت تصفیه، اطلاعیه ها آگهی های شرکت در حال تصفیه، درهمان روزنامه کثیرالانتشاری انتشارمی یابد که توسط آخرین مجمع عمومی عادی قبل ازانحلال، تعیین شده است.
_ مدیر یا مدیران تصفیه هر شرکت سهامی که عالماً، ظرف یک ماه پس ازانتخاب، تصمیم راجع به انحلال شرکت و نام ونشانی خود را به مرجع ثبت شرکت اعلام نکنند، به حبس یا جزای نقدی یا به هردو مجازات محکوم خواهند شد.