اداره شرکت توسط مدیران انجام می شود که قانون گذار از جمع آن ها به هیئت مدیره تعبیر می کند. نمایندگی شرکت بر عهده مدیرعامل است. در ارتباط با هیئت مدیره ، چند نکته عمده قابل ذکر است . پیش از ورود به بحث اصلی، به این نکات اشاره خواهیم داشت :
1- تعداد اعضای هیئت مدیره در شرکت های سهامی خاص نباید کمتر از سه و در شرکت های سهامی عام کمتر از پنج شخص باشد. ( ماده 107 لایحه قانونی ). قانون گذار برای تعداد مدیران، حداکثر معین نکرده و اساسنامه می تواند با رعایت حداقل های قانونی فوق تعداد مدیران را معین کند.
2- اعضای هیئت مدیره، حسب مورد توسط مجمع عمومی موسس یا عادی انتخاب می شوند. مجمع عمومی می تواند علاوه بر مدیران اصلی، مدیران علی البدل نیز انتخاب کند تا در صورت استعفا یا سلب شرایط مدیریت یک یا چند مدیر جانشین آنان شوند.
3- مدیران باید الزاماَ از میان صاحبان سهام انتخاب شوند.
4- مدیر می تواند شخص حقیقی یا حقوقی باشد و در صورت اخیر، شخص حقوقی عضو هیئت مدیره باید یک نفر را به نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی کند.
5- مدیران نباید مشمول ممنوعیت منعکس در ماده 111 لایحه قانونی باشند، یعنی نباید از اشخاص محجور و ورشکسته و محکوم به مجازات به سبب سرقت ، خیانت در امانت ، کلاهبرداری و جرایمی که در حکم خیانت در امانت و کلاهبرداری هستند و نیز از کسانی که مرتکب اختلاس و تدلیس و تصرف غیرقانونی در اموال عمومی شده اند باشند. هر مدیری که برخلاف این مقررات انتخاب شده باشد، به درخواست هر ذی نفع توسط دادگاه عمومی صالح قابل عزل است.

• اختیارات هیئت مدیره

هیئت مدیره وظایف و اختیارات خاصی دارد؛ ضمن اینکه اختیار کلی اداره شرکت را به عهده دارد ؛ اما نباید به اقداماتی که در صلاحیت مجامع عمومی یا در صلاحیت مدیر عامل هستند، مبادرت کند.
1. اختیارات خاص هیئت مدیره :
هیئت مدیره وظیفه دعوت از مجامع عمومی و تعیین دستور جلسه آن ها را به عهده دارد و حساب های سالانه شرکت را تنظیم می کند و راجع به عملکرد شرکت به مجامع عمومی گزارش می دهد. ترتیب این گزارش، از امور مهمی است که هیئت مدیره باید انجام دهد و باید چنان تنظیم شود که تابلوی دقیقی از وضعیت حساب ها و عملکرد شرکت در سال مالی گذشته باشد؛ به نحوی که صاحبان سهام به گونه ای شفاف از وضعیت شرکت آگاهی پیدا کنند.
هیئت مدیره، علاوه بر این رئیس هیئت مدیره و نایب رئیس و نیز مدیرعامل شرکت را انتخاب و حق الزحمه او را معین می کند ( ماده 119 لایحه قانونی ). هر گاه قراردادی میان یکی از مدیران یا مدیرعامل با شرکت بسته شده باشد، هیئت مدیره باید آن را تصویب کند و گزارش آن را به اولین مجمع عمومی عادی صاحبان سهام بدهد. ( ماده 129 لایحه قانونی ) ؛
2. اختیارات عام هیئت مدیره :
به موجب ماده 118 لایحه قانونی 1347 مدیران از کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت برخوردارند، مشروط بر آنکه این اختیارات در چارچوب موضوع فعالیت شرکت باشد. محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به موجب تصمیم مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است. گفتنی است ماده 118 لایحه قانونی تنها در مورد مدیران، یعنی اعضای هیئت مدیره، صادق است و به مدیر عامل ربطی ندارد که اختیارات نامحدود ندارد ، مگر آنکه هیئت مدیره چنین اختیاراتی به او بدهد. معاملات خارج از موضوع شرکت، هم نسبت به شرکت باطل و هم نسبت به اشخاص ثالث است ، زیرا ماده 118 لایحه قانونی جنبه نظم عمومی دارد و بنابراین هر معامله ای که خلاف آن انجام شود، به حکم ماده 975 قانون مدنی باطل است.
گرچه ماده 118 فوق الذکر صراحتی در این خصوص ندارد ، اما باید قبول کرد که اشخاص ثالثی که در انجام معامله با شرکت حسن نیت داشته، یعنی از محدود بودن اختیار مدیران آگاهی نداشته اند، می توانند خروج مدیران از محدود بودن اختیار مدیران آگاهی نداشته اند، می توانند خروج مدیران از اختیاراتشان به موجب اساسنامه یا تصمیم مجمع عمومی را موجب بطلان معامله با شرکت ندانند. قانون تجارت فرانسه، این نکته را به صراحت بیان کرده است . هیئت مدیره، البته فقط می توانند در خصوص امور شرکت تصمیم گیری کند اما نمی تواند نمایندگی شرکت را که انحصاراَ خاص مدیر عامل است ( ماده 125 لایحه قانونی ) ، به عهده گیرد. هر شرط خلاف پیش بینی شده در اساسنامه باطل است ؛
3. رعایت صلاحیت های ارگان های دیگر شرکت : هیئت مدیره نمی تواند در اجرای امر اداره شرکت، به اقداماتی مبادرت کند که در صلاحیت ارگان های دیگر شرکت است. مثلاَ هیئت مدیره حق ندارد در مورد افزایش سرمایه یا کاهش آن تصمیم گیری کند یا تابعیت شرکت را تغییر دهد یا به تغییر اساسنامه مبادرت کند زیرا این امور در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است. در ابتدای ماده 118 لایحه قانونی مقرر شده است " جز درباره موضوعاتی که به موجب مقررات این قانون اخذ تصمیم و اقدام درباره آن ها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است مدیران شرکت دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می باشند ". این عبارت به این معنی نیست که هیئت مدیره اختیار دارد به اقداماتی که در صلاحیت مدیرعامل است ( مثل نمایندگی شرکت نزد اشخاص ثالث ) یا به اموری که در صلاحیت بازرس است نیز بپردازد. موارد ممنوعیت مدیران در این گونه موارد در مواد دیگر قانون آمده است. این قواعد ناشی از این اصل است که شرکت سهامی باید به صورتی دموکراتیک و با سلسله مراتب اداره شود.