صلاحیت انتخاب مدیران در شرکت سهامی برعهده مجمع عمومی عادی می باشد که این مجمع یا به صورت مجمع عمومی عادی سالیانه یا مجمع عمومی عادی به طور فوق العاده برگزار می گردد. لذا جهت ثبت انتخاب مدیران درمجامع عمومی عادی می بایستی تشریفات قانونی تعیین شده درقوانین و همچنین اساسنامه شرکت رعایت گردد.
درسایر شرکت ها، تشریفات خاصی برای انتخاب مدیران در قانون تجارت پیش‌بینی نشده است.
• شرایط عمومی مدیران در شرکت های سهامی :
در شرکت های سهامی، مدیران شرکت دارای شرایط خاصی بوده که ممکن است درسایر شرکت ها این شرایط درنظرگرفته نشده باشد.
1ـ مدیران شرکت (اعضای هیأت مدیره) تنها از بین سهامداران انتخاب می شوند. (ماده ۱۰۷ لایحه اصلاحی قانون تجارت)
2ـ مدت تصدی آنها به میزانی است که دراساسنامه معین شده و حداکثر دوسال است و انتخاب مجدد آنان بلامانع است. در برخی از موارد از سوی شرکت‌ها مشاهده می گردد مدت تصدی هیأت مدیره در یک صورتجلسه به صورت یکسان در نظر گرفته نمی شود. به طور مثال یک عضو هیأت مدیره برای مدت شش ماه انتخاب می‌گردد و عضو دیگر برای مدت یک سال و سایر اعضاء برای مدت دو سال که به نظر این نوع تصمیم گیری مربوط به شرایط خاص شرکت می باشد و با توجه به عدم ممنوعیت های قانونی، انتخاب مدیران با مدت تصدی متفاوت بلااشکال می باشد. درلوایح جدید اصلاحی قانون تجارت مقررشده مدت مدیریت اعضای هیأت مدیره دراساسنامه معین می شود ولی این مدت از سه سال تجاوز نخواهد کرد.
3ـ هیأت مدیره یا هریک از مدیران قابل عزل هستند و مجمع عمومی عادی می تواند آنها را عزل نماید.(البته به دلایل نامعلوم وعدم تبیین موضوع،عزل مدیران در ادارات مذکور ثبت نمی گردد.)
4ـ تعداد اعضای هیأت مدیره دراساسنامه شرکت مشخص می گردد، که درشرکت سهامی عام نباید از5 نفرکمتر باشد.
5ـ اشخاص حقوقی را می توان به مدیریت شرکت انتخاب نمود که دراین صورت باید یک نفر را به نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی نماید. یک نفر نمی‌تواند اصالتاً و وکالتاً (یا به قائم مقام و نمایندگی) به عنوان اعضای هیأت مدیره همزمان تعیین گردد.
6ـ مطابق ماده ۱۱۲ لایحه اصلاحی قانون تجارت در صورتی که براثر فوت یا استعفا یا سلب شرایط از یک یا چند نفر از مدیران، تعداد اعضای هیأت مدیره ازحداقل تعیین شده در این قانون کمتر شود اعضاء علی البدل به ترتیب مقرر در اساسنامه و الا به ترتیب مقرر توسط مجمع عمومی جای آنان را خواهند گرفت و درصورتی که عضو علی‌البدل تعیین نشده باشد و یا تعداد اعضاء علی البدل کافی برای تصدی محل های خالی درهیأت مدیره نباشد مدیران باقی مانده باید بلافاصله مجمع عمومی عادی شرکت را جهت تکمیل اعضای هیأت مدیره دعوت نمایند. درصدر ماده جایگزینی عضو علی البدل به جای عضو اصلی به موجب تشریفات اساسنامه و یا با در نظر گرفتن وجود عضوعلی البدل بدون مجمع عمومی امکان پذیر می باشد اما تکلیف قسمت اخیر ماده ۱۱۲ قانون مذکور در شرکت های سهامی که عضوعلی البدل انتخاب نشده و یا تعداد آنها کمتر از تعداد تعیین شده در اساسنامه باشد مجمع عمومی می بایستی نسبت به این خلاء تصمیم‌گیری نماید و این موضوع در اختیار هیأت مدیره نمی باشد.عضو علی البدل می تواند وظایف و تکالیف عضو اصلی را انجام دهد و پس ازجایگزینی همان اختیارات عضو اصلی را دارا می باشد. هیأت مدیره شرکت نباید ممنوعیت های قانونی اصل ۱۴۱ قانون اساسی و مواد ۱۱۱ لایحه اصلاحی قانون تجارت را داشته باشد.
7ـ هریک ازمدیران باید مقدار سهامی را که در اساسنامه مقرر شده است دارا باشد این تعداد سهام نباید ازمقدار سهامی که به موجب اساسنامه جهت دادن رأی ضروری است کمتر باشد. این سهام برای تضمین خسارتی است که ممکن است از تقصیرات مدیران منفرداً یا مشترکاً بر شرکت وارد شود. سهام مزبوربا نام بوده و قابل انتقال نیست.
8ـ هیأت مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضاء، یک رئیس و یک نایب رئیس تعیین می‌نماید.
9ـ اجرای اساسنامه و مصوبات مجمع عمومی و انتخاب و عزل مدیرعامل و تعیین حقوق و مزایای وی با رعایت مقررات مربوطه و سایر موارد تعیین شده در اساسنامه از جمله وظایف هیأت مدیره می باشد.
10ـ ممکن است برای تصدی هیأت مدیره در اساسنامه شرایط خاصی ازجمله سهام وثیقه، و یا شرایط تخصصی و یا اینکه دارنده سهام ممتاز بودن لحاظ گردد که مسئولیت احراز این شرایط برعهده هیأت رئیسه مجمع عمومی می باشد.
• نحوه رأی گیری در خصوص انتخاب مدیران در شرکت سهامی :
با توجه به مباحث مطروحه در خصوص حد نصاب های مقرر در مجمع عمومی عادی و همچنین اکثریت های قانونی مراتب احراز اکثریت انتخاب مدیران و بازرسان در شرکت های سهامی با رعایت ماده ۸۸ لایحه اصلاحی قانون تجارت درنظرگرفته می شود.
حد نصاب تشکیل جلسه مجمع عمومی عادی در مرحله نخست حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند و درصورت عدم تحقق حد نصاب مجمع نوبت نخست، مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و حدنصاب مجموع نوبت دوم با حضورهرعده ازصاحبان سهامی که حق رأی دارند رسمیت می یابد.
درشرکت های سهامی، نحوه محاسبه رأی، درمجمع عمومی عادی، تصمیمات همواره با اکثریت نصف به علاوه یک آراء حاضر درجلسه رسمی معتبر خواهد بود، مگر در مورد انتخاب مدیران و بازرسان که اکثریت نسبی کافی خواهد بود.
درمورد انتخاب مدیران تعداد آرای هر رأی دهنده، درعدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می‌شود و حق رأی هر رأی دهنده برابرحاصل ضرب مذکورخواهد بود، رأی دهنده می‌تواند آراء خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفری که مایل باشد تقسیم کند، اساسنامه شرکت نمی تواند خلاف این ترتیب را مقرر دارد.
لذا به طورمثال اگر درشرکت سهامی تعداد مدیران مطابق اساسنامه ۳ نفر باشند و کاندید برای سمت مدیران ۷ نفر و افراد حاضر در جلسه که دارای حق رأی می‌باشند 100 رأی در مجموع باشد با فرض رعایت نصاب جلسه در مجموع حاصل رأی گیری با توجه به اینکه تعداد مدیران در تعداد رأی ضرب می گردد که در مجموع ۳۰۰ رأی اخذ می گردد که تراکم رأی گیری به شرح ذیل می باشد :
فرد A- 100 رأی
فرد B - 50 رأی
فرد C- 45 رأی
فرد D - 40 رأی
فرد E - 35 رأی
فرد F - 20 رأی
فرد G- 10 رأی
لذا با توجه به رأی گیری هرچند سه نفر نخست اکثریت مطلق یعنی نصف بعلاوه یک (که ۱۵۱ رأی می‌باشد) را اخذ ننموده‌اند، ولی اکثریت نسبی یعنی، اکثریت نسبت به سایر کاندیداها را داشته و منتخب سهامداران محسوب می گردند. معمولاً تعداد آرای گرفته در رأی گیری انتخاب مدیران و بازرسان در صورتجلسات مجامع درج نمی شود و لذا ادارات ثبتی صرفاً به اعلام تصمیمات مجمع که به امضاء هیأت رئیسه رسیده است بسنده می نمایند و امکان احراز صحت رأی گیری مجامع عمومی نیز درعمل توسط ادارات ثبتی امکان پذیر نمی باشد که این موضوع درماده ۱۰۵ لایحه اصلاحی قانون تجارت بیان شده است که ازمذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی صورتجلسه ای توسط منشی ترتیب داده می‌شود که به امضای هیأت رئیسه مجمع می‌رسد. رئیس و اعضاء هیأت رئیسه هرمجمع عمومی که مقررات راجع به حق رأی صاحبان سهام را رعایت نکرده باشند به مجازات تعیین شده در قانون محکوم خواهند شد.