شرکت سهامی خاص شرکتی است که معمولاَ به وسیله چند نفر اشخاص مشخصی که با هم توافق و تفاهم دارند و گاهی اوقات بین آن ها رابطه خویشاوندی نیز وجود دارد تشکیل می شود که در حقیقت تمام سرمایه آن بوسیله موسسین تامین می گردد و به علت اینکه صدور اعلامیه و پذیره نویسی وجود ندارد تشریفات مربوط به شرکت های سهامی عام در آن ها رعایت نمی گردد و تعداد شرکای آن ها محدود می باشد.

به اینجهت شرکت سهامی خاص نامیده می شوند.
لازم به توضیح است، مقررات راجع به شرکت سهامی قبلاَ در مواد 21 تا 93 قانون تجارت مصوب 1311 بیان شده بود. اما در سال 1347 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، در رابطه با شرکت سهامی عام و خاص، در قالب 300 ماده به تصویب رسید. پس از تصویب لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت در سال 1347، مواد 21 تا 93 قانون تجارت دیگر در خصوص شرکت های سهامی عام و خاص کاربرد ندارد.
اطلاعات کامل درباره قوانین ثبت شرکت سهامی خاص را می توانید در این مقاله به دست آورید.

قوانین ثبت شرکت سهامی خاص :                                                                                                  

• تعداد شرکا در شرکت سهامی خاص :

حداقل تعداد سهامداران برای ثبت شرکت سهامی خاص 3 نفر است. (حداکثر تعداد اعضای شرکت سهامی خاص در قانون معین نشده است) .

• میزان سرمایه در شرکت سهامی خاص :

به موجب ماده 5 لایحه ، " در موقع تاسیس، سرمایه شرکت های سهامی خاص از یک میلیون ریال نباید کمتر باشد ".
قانون گذار در این ماده، میزان حداقلی را پیش بینی نموده است. در شرکت سهامی عام و خاص حداکثر سرمایه در قانون معین نشده است .

• پایین آمدن سرمایه شرکت از حداقل مقرر قانونی :

مثلاَ سرمایه شرکت سهامی خاص، به پانصد هزار ریال کاهش یابد. فرقی نمی کند کاهش سرمایه به چه دلیلی باشد.
در این حالت به موجب ماده 5 لایحه ، " باید ظرف یک سال نسبت به افزایش سرمایه تا میزان حداقل مقرر اقدام به عمل آید یا شرکت به نوع دیگر از انواع شرکت های مذکور در قانون تجارت تغییر شکل یابد وگرنه هر ذینفع می تواند انحلال آن را از دادگاه صلاحیت دار درخواست کند . هر گاه قبل از صدور رای قطعی موجب درخواست انحلال منتفی گردد دادگاه، رسیدگی را موقوف خواهد نمود ".
براین اساس، شرکت باید ظرف یک سال افزایش سرمایه تا حداقل مقرر قانون یا تغییر به یکی از شرکت های ماده 20 ق. ت ، مانند تضامنی یا با مسئولیت محدود را انتخاب کند. دلیل اختیار تغییر به یکی از شرکت های قانون تجارت این است که در شرکت های قانون تجارت، حداقل سرمایه پیش بینی نشده است .
در صورتی که حداکثر ظرف یک سال، شرکت اقدام به افزایش سرمایه یا تبدیل شرکت ننماید، هر ذینفع می تواند برای انحلال شرکت به دادگاه مراجعه کند. مراجعه به دادگاه، با تقاضای ذینفع می باشد و دادگاه راساَ به موضوع انحلال رسیدگی نمی کند.

• نام در شرکت سهامی خاص :

به موجب تبصره ماده 4 لایحه ، در شرکت های سهامی خاص عبارت " شرکت سهامی خاص " باید قبل از نام شرکت یا بعد از آن بدون فاصله بانام شرکت در کلیه اوراق و اطلاعیه ها و آگهی های شرکت به طور روشن و خوانا قید شود.

• موضوع فعالیت شرکت سهامی خاص :

به موجب بند 2 ماده 8 لایحه، " موضوع شرکت به طور صریح و منجز " از بندهای الزامی اساسنامه می باشد. الزامی نیست که موضوع فعالیت شرکت سهامی عملیات بازرگانی ماده 2 ق. ت باشد، زیرا شرکت های سهامی خاص از شرکت های شکلاَ تجاری محسوب شده و در هر صورت شرکت سهامی، شرکت بازرگانی می باشد.

• ارکان شرکت سهامی خاص :

شرکت سهامی خاص دارای ارکان سه گانه است که عبارتند از :
الف) رکن تصمیم گیرنده ( مجمع عمومی )
ب) رکن اداره کننده ( هیات مدیره )
ج) رکن کنترل کننده ( بازرس یا بازرسان )
بازرسان مجاز باید دارای شرایط ذیل باشد:
- حسن شهرت و عدم محکومیت کیفری موثر
- حداقل مدرک تحصیلی لیسانس در یکی از رشته های متناسب با وظایف محوله
- داشتن حداقل 5 سال سابقه کار مفید
- عدم اشتغال به نمایندگی در مجلس شورای اسلامی

• تشکیل مجمع عمومی موسس در سهامی خاص :

به موجب ماده 82 لایحه، " در شرکت های سهامی خاص، تشکیل مجمع عمومی موسس الزامی نیست ". طبق این ماده، تشکیل مجمع عمومی موسس در شرکت سهامی خاص اختیاری است، برخلاف شرکت سهامی عام که تشکیل مجمع عمومی موسس الزامی می باشد.

• تکالیف سهام داران شرکت سهامی خاص :

وفق ماده 20 لایحه قانونی، از جمله تکالیف سهام داران تنظیم اساسنامه است و آن چه در این مورد حائز اهمیت است، این است که اساسنامه تنظیمی باید به امضای کلیه سهام داران شرکت برسد. از دیگر تکالیف آنان تنظیم اظهارنامه و درخواست ثبت شرکت است. نمونه چاپی اظهارنامه ثبت شرکت سهامی خاص از مرجع ثبت شرکت ها خریداری و تکمیل می گردد و سپس به امضای کلیه سهام داران می رسد. سرانجام تنظیم صورت جلسه مجمع عمومی سهام داران از دیگر تکالیف آنان است، که در آن تاریخ تنظیم و امضای صورت جلسه مبنی بر امضای اساسنامه و اظهارنامه از سوی سهام داران ( موسسین ) و انتخاب اولین مدیران و بازرس یا بازرسان از طرف آنان و تحصیل قبولی نامه سمت منتخبین به مدیریت و بازرسی شرکت و تعیین روزنامه کثیرالانتشار برای هرگونه آگهی راجع به شرکت تا تشکیل مجمع عمومی عادی مندرج است.
مکرر : در شرکت سهامی خاص نیز به دستور ماده 28لایحه، پس از به ثبت رسیدن شرکت در اداره ثبت شرکت ها صدور گواهینامه موقت سهم، یا ورقه سهم قانوناَ امکان پذیر است و تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است، شرکت باید به صاحبان گواهینامه موقت سهم بدهد که معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت نشده آن باشد، این گواهینامه در حکم سهم است.
ولی در هر حال، ظرف مدت یک سال پس از پرداخت تمامی مبلغ اسمی سهام، باید ورقه سهم صادر و به صاحبان سهام تسلیم و گواهینامه موقت سهم مسترد و ابطال گردد. ( ماده 27 لایحه ) در شرکت های سهامی خاص، سهام با نام است.

• عدم امکان انتشار سهام شرکت سهامی خاص در بازار بورس :

به موجب ماده 21 لایحه، " شرکت های سهامی خاص نمی توانند سهام خود را برای پذیره نویسی یا فروش در بورس اوراق بهادار یا توسط بانک ها عرضه نمایند و یا به انتشار آگهی و اطلاعیه و یا هر نوع اقدام تبلیغاتی برای فروش سهام خود مبادرت کنند مگر اینکه از مقررات مربوط به شرکت های سهامی عام به نحوی که در این قانون مذکور است تبعیت نمایند ".
سهام شرکت سهامی خاص قابلیت عرضه در سازمان بورس را ندارد مگر آن که از مقررات شرکت سهامی عام پیروی کند. سهام شرکت های سهامی عام قابلیت عرضه در بورس را دارد. با وجود اختلاف نظر، شرکت سهامی خاص در صورتی می تواند سهام خود را در بورس عرضه کند که به شرکت سهامی عام تبدیل شود .

• مدارک ثبت شرکت سهامی خاص :

برای تاسیس و به ثبت رسیدن شرکت سهامی خاص، مقنن فقط تسلیم اظهارنامه به ضمیمه مدارک ذیل را به مرجع ثبت شرکت ها کافی می داند.
1- اساسنامه شرکت که می باید به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد.
2- اظهارنامه که مشعر بر تعهد کلیه سهام و گواهی بانک، حاکی از تادیه قسمت نقدی سرمایه که نباید کمتر از سی و پنج % کل سهام باشد. هر گاه قسمتی از سرمایه به صورت غیرنقدی باشد، باید تمام آن تادیه شود و صورت تقویم آن به تفکیک در اظهارنامه منعکس گردد. همچنین اگر سهام موسس و یا ممتازی وجود داشته باشد، باید شرح امتیازات آن در اساسنامه قید شود. ضمناَ کلیه سهامداران مکلفند که اظهارنامه مذکور را امضاء نمایند.
3- صورتجلسه مجمع عمومی موسس، مشتمل بررسیدگی به سهام و انتخاب هیئت مدیره و بازرس و بازرسان و اعلام قبولی از جانب آنان. همچنین ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که هرگونه آگهی راجع به شرکت تا تشکیل مجمع عمومی عادی بعدی در آن منتشر خواهد شد.
4- گواهی بانک عامل، دایر بر واریزی حداقل وجه سرمایه شرکت طبق اساسنامه که مجمع عمومی موسس برای شرکت سهامی خاص الزامی نیست، لیکن موسسین، اولین جلسه خود را به مجمع عمومی موسس اختصاص می دهند و در مورد تصویب اساسنامه شرکت، انتخاب اعضای هیئت مدیره، بازرس یا بازرسان شرکت و همچنین روزنامه کثیرالانتشار جهت آگهی های شرکت اتخاذ تصمیم می نمایند.
5- آورده های غیرنقدی که در شرکت سهامی خاص نیز باید طبق نظر کتبی کارشناس رسمی وزارت دادگستری ارزیابی شده باشد.

• ضمانت اجرای عدم رعایت قوانین شرکت سهامی خاص در تشکیل شرکت :

به موجب ماده 270 لایحه ، " هر گاه مقررات قانونی در مورد تشکیل شرکت سهامی یا عملیات آن یا تصمیماتی که توسط هر یک از ارکان شرکت اتخاذ می گردد رعایت نشود برحسب مورد بنا به درخواست هر ذینفع، بطلان شرکت یا عملیات یا تصمیمات مذکور به حکم دادگاه اعلام خواهد شد لیکن موسسین و مدیران و بازرسان و صاحبان سهام شرکت نمی توانند در مقابل اشخاص ثالث به این بطلان استناد نمایند ."
عدم رعایت مقررات قانونی در تشکیل شرکت، مانند آن که تعداد شرکا در شرکت از حداقل مقرر قانونی پایین تر باشد یا سرمایه شرکت سهامی خاص از 1 میلیون ریال پایین تر باشد.

• سایر قوانین ثبت شرکت سهامی خاص :

- به موجب ماده 22 لایحه ، " استفاده از وجوه تادیه شده به نام شرکت های سهامی در شرف تاسیس ممکن نیست مگر پس از به ثبت رسیدن شرکت و یا در مورد مذکور در ماده 19 ."
- به موجب ماده 278 لایحه، " برای تبدیل شرکت سهامی خاص به شرکت سهامی عام باید حداقل 2 سال تمام از تاریخ تاسیس و ثبت شرکت گذشته باشد ".
- به موجب ماده 19 لایحه، در صورت عدم ثبت شرکت ظرف شش ماه، " هرگونه هزینه ای که برای تاسیس شرکت پرداخت یا تعهد شده باشد به عهده موسسین خواهد بود ".
- به موجب ماده 23 لایحه، موسسین شرکت نسبت به کلیه اعمال و اقداماتی که برای تاسیس و ثبت شرکت انجام می دهند، مسئولیت تضامنی دارند. مثلاَ موسسین می دانستند کلیه سهام شرکت صحیحاَ تعهد نشده، ولی اعلام نکرده اند.
- شرکت سهامی خاص حق انتشار اوراق قرضه را ندارد.
در انتها لازم به یادآوری است خوانندگان محترم می توانند اطلاعات لازم درباره نحوه ثبت شرکت سهامی خاص را در مقالات " راهنمای گام به گام تشکیل و ثبت شرکت سهامی خاص " و " مراحل ثبت شرکت سهامی خاص"  به دست آورند.
از همراهیتان سپاسگزاریم.
سوالات خود را راجع به " قوانین ثبت شرکت سهامی خاص" از طرق ذیل با ما در میان بگذارید :

• شماره تماس:42143-021
• سامانه ی پیامکی: 100042143
• تماس با مشاوران ارشد از طریق شماره های مندرج در سامانه