انحلال ، در لغت به معنای برچیده شدن و تعطیل شدن است و در اصطلاح حقوق تعاون ، حالتی است که در آن فعالیت های شرکت یا اتحادیه تعاونی تعطیل می شود و اختیارات مدیران سلب شده ، اجرای وظایف آن ها متوقف می گردد و هیئتی به نام هیئت تصفیه ، به تصفیه امور شرکت یا اتحادیه می پردازد.
مقاماتی که می توانند شرکت یا اتحادیه تعاونی را منحل کنند ، عبارت اند از :
مجمع عمومی فوق العاده شرکت یا اتحادیه تعاونی ؛ وزارت تعاون و دادگاه
طبق ماده 54 قانون تعاون، شرکت ها و اتحادیه های تعاونی در موارد ذیل منحل می شوند :
1- تصمیم مجمع عمومی فوق العاده ؛
2- کاهش تعداد اعضاء از حد نصاب مقرر در صورتی که حداکثر ظرف مدت 3 ماه تعداد اعضاء به نصاب مقرر نرسیده باشد.
3- انقضای مدت مقرر در اساسنامه ، البته در صورتی که مجمع عمومی مدت را تمدید نکرده باشد.
4- توقف فعالیت بیش از یک سال بدون عذر موجه ؛
5- عدم رعایت قوانین و مقررات مربوطه ، پس از 3 بار اخطار کتبی در سال به وسیله وزارت تعاون بر طبق آیین نامه مربوطه .
6- ورشکستگی .
تعاونی ها ، مکلف هستند در مواردی که شرکت یا اتحادیه تعاونی با تصمیم مجمع عمومی فوق العاده منحل می شود، پس از تصمیم گیری مجمع عمومی فوق العاده به انحلال، موافقت کتبی دستگاه های دولتی یا عمومی ، بانک ها و شهرداری هایی را که از آن ها امتیازات یا اعتباراتی کسب کرده یا در قبال گرفتن سرمایه یا اموال، اعم از منقول و غیرمنقول، تعهداتی به آن ها داده است اخذ کند و آن را همراه مدارک مربوط به تشکیل و تصمیم مجمع عمومی فوق العاده ، برای گرفتن مجوز انحلال به وزارت تعاون تسلیم کند. در صورتی که تعاونی امتیازات و اعتبارات و امکاناتی از دستگاه های مذکور دریافت نکرده باشد، می تواند برای انحلال اقدام کند.
از این بیان آیین نامه اجرایی چنین مستفاد می شود که مکلف بودن شرکت تعاونی به گرفتن مجوز انحلال از وزارت تعاون ، در جایی است که وی از دستگاه های مزبور، امتیازات یا اعتباراتی کسب کرده یا در قبال گرفتن اموال تعهداتی به آن ها داده باشد؛ در غیر این صورت نیازی به گرفتن مجوز انحلال از وزارت تعاون نیست و تصمیم مجمع عمومی فوق العاده برای انحلال شرکت تعاونی کافی است.
در صورت انحلال شرکت تعاونی :
1- اگر انحلال به واسطه یکی از بندهای دوم، چهارم و پنجم فوق باشد ، وزارت تعاون بلافاصله طبق آیین نامه مربوطه، انحلال تعاونی را به مرجع ثبت شرکت های محل اعلام می کند .
2- اگر انحلال به واسطه یکی از بندهای چهارم یا پنجم فوق باشد، اعلام نظر وزارت تعاون ؛ درباره آن موارد در دادگاه صالح قابل شکایت و رسیدگی است. منظور از دادگاه صالح در این جا دیوان عدالت اداری است.
3- کلیه امتیازات و اموالی که از منابع عمومی دولتی و بانک ها در اختیار تعاونی قرار گرفته با انحلال آن باید بازگردانده شود. مسئولیت اعضای هر تعاونی در این مورد تضامنی است.
4- تعاونی باید قبل از انحلال به تعهداتی که در برابر اخذ سرمایه و اموال و امتیازات از منابع عمومی و دولتی و بانک ها و شهرداری سپرده است عمل کند.
تصفیه شرکت تعاونی
همانگونه که بعد از فوت اشخاص حقیقی، ورثه و یا قائم مقام قانونی آن ها نسبت به پرداخت دیون، وصول مطالبات و تقسیم دارایی اقدام می نمایند، در اشخاص حقوقی از جمله شرکت های تجاری نیز پس از انحلال و یا ورشکستگی انجام اقداماتی لازم است که مقررات آن در قانون تجارت پیش بینی شده است.
تصفیه به معنی تعیین بدهی ها و مطالبات و به دنبال آن دریافت مطالبات و پرداخت دیون می باشد. بنابراین تصفیه امور شرکت در حال ورشکستگی ، جمع آوری مطالبات و دارائی ها و تقسیم آن بین طلبکاران و تصفیه در حالت انحلال ، عبارتست از : خاتمه دادن به کارهای جاری، اجرای تعهدات ، وصول مطالبات و تقسیم دارایی شرکت .
هتگامیکه شرکت تجاری به عللی منحل می شود، هر چند این امر موجب تضعیف شخصیت حقوقی آن می گردد اما باعث از بین رفتن آن نمی شود. و از طرف دیگر چون شرکت در زمان فعالیت مجاز به انجام فعالیت های مربوط به موضوع خود بوده، احتمالاَ اقداماتی را انجام داده و یا قراردادهایی منعقد نموده که هنوز خاتمه نیافته و نیز ممکن است دارای دیون و تعهداتی بوده و یا مطالباتی از اشخاص داشته باشد و نهایتاَ مالک دارائی و اموال مشخصی است که باید وضع آن مشخص و سهم طلبکاران و شرکاء معین گردد. بنابراین امر تصفیه ضروری است که می بایست پس از اعلام انحلال و ثبت آن در اداره ثبت محل شروع شود.
اگر مجمع عمومی فوق العاده یا وزارت تعاون رای به انحلال تعاونی بدهد، ظرف یک ماه سه نفر جهت تصفیه امور تعاونی انتخاب و به اداره ثبت محل معرفی خواهند کرد تا نسبت به تصفیه امور تعاونی اقدام نمایند.
در شرکت های تعاونی، امر تصفیه به عهده مدیران شرکت است . مگر اینکه اساسنامه یا اکثریت مجمع عمومی شرکت ترتیب دیگری را مقرر داشته باشد.
بنابراین و ضمن اشاره به این نکته که منظور از " مدیر یا مدیران شرکت " آخرین مدیر یا مدیرانی می باشند که انحلال شرکت در زمان مسئولیت آن ها انجام شده باشد، متذکر می گردد که قانون تجارت، ترتیب تعیین متصدی تصفیه را در همه شرکت های هفتگانه تعیین کرده که می بایست برابر آن عمل شود.
ضمناَ باید توجه داشت که ، تصفیه شرکت های تعاونی مقررات خاصی ندارد و طبق قانون تجارت صورت می گیرد.
در انتها لازم است که اعلان انحلال و تعیین متصدی و یا هیئت تصفیه از اموری است که می بایست در موارد اختیاری با تنظیم صورتجلسه رسمی و در موارد اجباری ( حکم دادگاه ) با اعلام مراتب به اداره ثبت شرکت ها و درج آگهی توسط اداره مذکور در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشار جهت اطلاع اشخاص ذینفع ، صورت پذیرد. که در این صورت ممکن است متصدی تصفیه همان مدیران سابق و محل تصفیه هم ، مرکز شرکت باشد که با ضرورت آگهی انحلال، ذکر اسامی الزامی نیست ولی چنانچه متصدیان تصفیه از خارج شرکت انتخاب شوند، می بایست اسامی آنان در آگهی ذکر شود.
متصدی، مسئول ، مدیر یا هیئت تصفیه برای انجام وظایف خود، دارای اختیاراتی هستند که عبارتند از :
- در مواردیکه شخصاَ قادر به انجام امور می باشند، مجاز به انجام آن می باشند، در غیر این صورت لازم است کارها توسط افراد دیگر که واجد شرایط می باشند انجام شود.
- مجاز به اقامه دعوی یا دفاع از دعاوی مطروحه شخصاَ و یا توسط وکیل می باشند.
- قادر به خاتمه دادن امور از طریق اصلاح و داوری می باشند.
اما این اختیار می بایست از طریق درج در اساسنامه یا توسط مجمع عمومی تفویض شده باشد.
تاریخ پایان تصفیه می بایست با تهیه گزارش کامل و جامع از طرف متصدی یا متصدیان تصفیه برای آگاهی عموم اعلام شود.
از همراهیتان سپاسگزاریم.
در صورت نیاز به کسب اطلاعات بیشتر، می توانید به مقالات ذیل مراجعه نمایید :
- ثبت انحلال اتحادیه شرکت های تعاونی
- از ثبت تا انحلال تعاونی