قانونگذار ما فروش اوراق قرضه از جانب شرکت سهامی را به انجام تشریفاتی قبل از پذیره نویسی اوراق موکول کرده است.این تشریفات عمدتاَ در مورد اعلام به مرجع ثبت شرکت ها و آگهی در روزنامه است.در ذیل ضمن توضیح راجع به به شرایط انتشار اوراق قرضه ، به تشریفات ثبت و آگهی  فروش اوراق در روزنامه می پردازیم.

- استعلام شماره ثبت شرکت

- تعرفه و هزینه های ثبت شرکت

• شرایط انتشار اوراق قرضه ساده

فقط شرکت سهامی عام می تواند اوراق قرضه منتشر کند( ماده 51 لایحه قانونی 1347 ) ، آن هم در صورت رعایت شرایطی که قانونگذار مقرر کرده است.برخی از این شرایط به شرکت مربوط می شود و برخی دیگر به اوراق قرضه
1.شرایط راجع به شرکت
شرکت نمی تواند از طریق انتشار اوراق قرضه وام اخذ کند، مگر وقتی که دو سال تمام از تاریخ ثبت آن گذشته و دو ترازنامه آن به تصویب مجمع عمومی رسیده باشد.( قسمت اخیر ماده 55 لایحه قانونی 1347 ). قانونگذار چنین فرض کرده است که دوران دشوار آغاز کار شرکت سپری شده است و پذیره نویسان می توانند به آن اعتماد کنند و با آگاهی تصمیم بگیرند.عدم رعایت این مقررات موجب مجازات است .( ماده 250 لایحه قانونی 1347).
همچنین شرکت نمی تواند اوراق قرضه منتشر کند، مگر زمانی که تمام سرمایه ثبت شده شرکت تادیه شده باشد.( قسمت اول ماده 55 لایحه قانونی 1347). طبیعی است شرکت باید برای رفع نیاز مالی خود به شرکایی مراجعه کند که هنوز بدهکار شرکتند.قانونگذار برای رئیس و اعضای هیات مدیره ای که این مقررات را رعایت نکرده باشند مجازات معین کرده است( بند 2 ماده 246 لایحه قانونی 1347). انتشار اوراق قرضه ممکن است در اساسنامه پیش بینی شده باشد ؛ در این صورت ، هر گاه اختیار انتشار به هیات مدیره داده شده باشد،هیات مدیره می تواند طی مدتی که از دو سال تجاوز نکند یک یا چند بار به انتشار اوراق قرضه بپردازد.قانونگذار که در ماده 56 لایحه قانونی 1347 این نکات را مقرر کرده معین نکرده است که اگر در اساسنامه به هیات مدیره اختیار داده نشده باشد، چه مرجعی حق دارد در مورد انتشار اوراق قرضه تصمیم گیری کند.قانونگذار ما در ماده 56 لایحه قانونی 1347 مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را صالح معرفی کرده است که بنا به پیشنهاد هیات مدیره نیز می تواند به هیات مدیره اجازه دهد طی مدتی که از دو سال تجاوز نکند یک یا چند بار به انتشار اوراق قرضه مبادرت نماید.( قسمت اخیر ماده 56 لایحه قانونی 1347).عدم رعایت این مقررات موجب مجازات کیفری است( ماده 251 لایحه قانونی 1347)
مبلغ وامی که شرکت سهامی می تواند در هر بار با انتشار اوراق قرضه تحصیل کند حد معینی ندارد، بنابراین ، هر شرکت سهامی عام می تواند بدون توجه به میزان سرمایه اش، هر تعداد اوراق قرضه که بخواهد منتشر کند.
2.شرایط راجع به اوراق قرضه
قانونگذار الزام نکرده است که هر ورقه قرضه باید دارای مبلغ اسمی معینی باشد، ولی " در هر بار انتشار، مبلغ اسمی اوراق قرضه و نیز قطعات اوراق قرضه ( در صورت تجزیه ) باید متساوی باشد" ( تبصره ماده 56 لایحه قانونی 1347).بدین ترتیب، مبلغ اسمی هر ورقه قرضه عبارت است از حاصل تقسیم کل مبلغ وام بر تعداد اوراق قرضه.البته، اگر اوراق قرضه در بورس قابل رد و بدل کردن باشد، مبلغ واقعی یا بورسی آن ها ممکن است بیشتر یا کم تر باشد.
ورقه قرضه باید به همان ترتیبی که برای امضای اوراق سهام مقرر شده است امضا بشود و از نظر شکلی متضمن نکاتی باشد که در ماده 60 لایحه قانونی 1347 ذکر شده است.این نکات عبارتند از:
" نام شرکت، شماره و تاریخ ثبت شرکت، مرکز اصلی شرکت ، مبلغ سرمایه شرکت ، مدت شرکت ، مبلغ اسمی و شماره ترتیب و تاریخ صدور ورقه قرضه ، تاریخ و شرایط بازپرداخت قرضه و نیز شرایط بازخرید ورقه قرضه ( اگر قابل بازخرید باشد) ؛ تضمیناتی که احتمالاَ برای قرضه در نظر گرفته شده است، در صورت قابلیت تعویض اوراق قرضه با سهام شرایط و ترتیباتی که باید برای تعویض رعایت شود با ذکر نام اشخاص و موسساتی که تعهد تعویض اوراق قرضه را کرده اند، در صورت قابلیت تبدیل اوراق قرضه به سهام شرکت مهلت و شرایط این تبدیل".

• تشریفات آگهی

"تصمیم راجب به فروش اوراق قرضه و شرایط صدور و انتشار آن باید همراه با طرح اطلاعیه انتشار اوراق قرضه به مرجع ثبت شرکت ها اعلام شود.مرجع مذکور مفاد تصمیم را ثبت و خلاصه آن را همراه با طرح اعلامیه انتشار اوراق قرضه به هزینه شرکت در روزنامه رسمی آگهی خواهد نمود" (ماده 57 لایحه قانونی 1347).
در تبصره این ماده آمده است:" قبل از انجام تشریفات مذکور در ماده فوق هر گونه آگهی برای فروش اوراق قرضه ممنوع است".
اطلاعیه انتشار اوراق قرضه باید به امضای دارندگان امضای مجاز شرکت رسیده باشد و مندرجات متعددی را که در ماده 58لایحه قانونی 1347 آمده است دربر گیرد؛این موارد عبارتند از:

• نام
• موضوع و شماره و تاریخ ثبت شرکت
• مرکز اصلی و مدت شرکت
• مبلغ سرمایه شرکت و تصریح به اینکه تمام آن پرداخت شده است
• مبلغ قرضه و مدت آن و نیز مبلغ اسمی هر ورقه و نرخ بهره ای که به قرضه تعلق می گیرد و موعد یا مواعد و شرایط بازپرداخت اصل و پرداخت بهره و غیره و در صورتی که اوراق قرضه قابل بازخرید باشد شرایط و ترتیب بازخرید
• تضمیناتی که احتمالاَ برای اوراق در نظر گرفته شده است
• خلاصه گزارش وضع مالی شرکت
• خلاصه ترازنامه آخرین سال مالی آن که به تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده است.

"پس از انتشار آگهی مذکور در ماده 57 شرکت باید تصمیم مجمع عمومی و اطلاعیه انتشار اوراق قرضه را با قید شماره و تاریخ آگهی منتشر شده در روزنامه رسمی و همچنین شماره و تاریخ روزنامه رسمی که آگهی در آن منتشر شده است،در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد آگهی کند".(ماده 59 لایحه قانونی 1347)
عدم رعایت مقررات راجع به اطلاعیه انتشار اوراق قرضه شرکت سهامی متضمن مجازات کیفری است.(مواد 248 و 249 لایحه قانونی 1347)

• شرایط پذیره نویسی و پرداخت مبلغ اوراق قرضه

قانونگذار ما طریق پذیره نویسی و پرداخت مبلغ تعهد شده را معین نکرده است،بنابراین،شرکت می تواند مبلغ اوراق را به صورت نقدی مطالبه کند یا برای قسمتی از آن مهلت معین نماید.برای پرداخت نیز می تواند از هر وسیله ای-حتی تهاتر- استفاده کند،مشروط بر اینکه دین او به دریافت کننده ورقه قرضه به صورتی باشد که بین دین مزبور و دین شرکت تهاتر صورت پذیرد.

• حقوق دارندگان اوراق ساده

قانونگذار به طور صریح ماهیت حقوقی رابطه دارنده اوراق قرضه را با شرکت معین کرده است.به موجب ماده 53 لایحه قانونی 1347 : " دارندگان اوراق قرضه در اداره امور شرکت هیچ گونه دخالتی نداشته و فقط بستانکار شرکت محسوب می شوند".پس بدین ترتیب ، حقوق اصلی دارنده اوراق قرضه عبارت است از استرداد وجه قرضه یعنی وامی که به شرکت داده است به علاوه بهره معینی که قانونگذار در لایحه قانونی 1347 پیش بینی کرده است.
همچنین در ماده 52 لایحه قانونی 1347 آمده است : " برای ورقه قرضه ممکن است علاوه بر بهره حقوق دیگری نیز شناخته شود".  
همراهی کارشناسان مجرب ما را در فکر برتر پذیرا باشید.

• مرکز مشاوره و اطلاع رسانی:42143-021
• سامانه ی پیامکی: 100042143
• تماس با مشاوران ارشد از طریق شماره های مندرج در سامانه
• سامانه ی تخصصی ثبت شرکت فکر برتر http://companyregister.ir
• پست الکترونیکی به نشانی info@ companyregister.ir

دفتر مرکزی:تهران، میدان ونک ، خیابان خدامی ، خیابان آفتاب ، نبش کوچه هشتم ، پلاک 34