شرکت بامسئولیت محدود، شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد، فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول قروض و تعهدات شرکت است ".
مطابق ماده 94 قانون تجارت، حداقل شرکاء شرکت بامسئولیت محدود 2 نفر تعیین گردیده ولی قانونگذار حداکثر شرکاء را پیش بینی ننموده است.
در این مقاله به ارکان کنترل کننده این شرکت می پردازیم.
الف- انتخاب هیات نظار
قانونگذار در حقوق ایران، انتخاب بازرس یا بازرسان را جهت کنترل شرکت بامسئولیت محدود لازم ندانسته است، لیکن در صورتی که تعداد شرکای بامسئولیت محدود بیش از 12 نفر باشد، انتخاب هیات نظار را از بین شرکاء الزامی دانسته است. در این زمینه ماده 101 قانون تجارت مقرر می دارد : " هر شرکت بامسئولیت محدود که عده شرکای آن بیش از 12 نفر باشد، باید دارای هیات نظار بوده ... " .
هیات نظار باید لااقل مرکب از سه نفر شرکا بوده و به وسیله مجمع عمومی شرکاء بلافاصله بعد از تشکیل قطعی برای اولین بار به مدت یک سال انتخاب گردند که این مدت می تواند در تجدید انتخاب مدیران به بیش از یک سال و حتی نامحدود افزایش یابد. ( ماده 109 ناظر بر ماده 165 ق. ت )
ب- وظایف و اختیارات هیات نظار
اول- کنترل آورده نقدی و غیرنقدی
هیات نظار باید پس از تشکیل، بلافاصله اطمینان حاصل کند که تمام سرمایه نقدی به وسیله شرکاء تادیه و سهم الشرکه غیرنقدی شرکت نیز تقویم و تسلیم شده و در شرکتنامه صراحتاَ قید گردیده باشد که سهم الشرکه های غیرنقدی هر کدام به چه میزان تقویم شده است. ( مستفاد از قسمت دوم ماده 109 ق. ت و رعایت مواد 96 و 97 همان قانون ) .
دوم – کنترل دفاتر و دارایی شرکت
به موجب ماده 109 ناظر به ماده 168 ق. ت ، هیات ناظر مکلفند که دفاتر و صندوق و کلیه اسناد شرکت را به طور دقیق کنترل نموده و در پایان هر سال مالی گزارشی به مجمع عمومی شرکت در این مورد تقدیم کنند و چنانچه در تنظیم ترازنامه و تقسیم منافع شرکت به وسیله مدیران تخلفی مشاهده نمایند، باید آن را در گزارش خود قید کنند. هر شریک می تواند از گزارش مزبور تا 15 روز قبل از انعقاد مجمع عمومی شخصاَ یا به وسیله نماینده اش کسب اطلاع نماید.
سوم – دعوت مجمع عمومی عادی و فوق العاده
هیات نظار مکلف است سالی یک مرتبه مجمع عمومی شرکاء را دعوت کرده و آن را تشکیل دهد، همچنین هیات مزبور می تواند مجمع عمومی فوق العاده را نیز برای انعقاد دعوت نماید. هیات نظار تصمیمات خود را با اکثریت آرای اعضا خود اتخاذ می نمایند.
ج- مسئولیت هیات نظار ( ماده 109 ناظر به ماده 167 )
در صورتی که تصمیمات و اقدامات هیات نظار برخلاف قوانین حاکم باشد، مسئولیت آن متوجه اعضای هیات خواهد بود. ضمناَ هیات نظار در صورت تبانی در مورد تقویم سهم الشرکه غیرنقدی به بیش از قیمت واقعی آن، علاوه بر مسئولیت تضامنی، در مقابل اشخاص ثالث مشمول مجازات جزایی مقرر در ماده 115 خواهند بود.
از انتخابتان متشکریم.
همراهی متخصصان مجرب ما را در ثبت شرکت فکر برتر پذیرا باشید :

• شماره تماس:42143-021
• سامانه ی پیامکی: 100042143
• تماس با مشاوران ارشد از طریق شماره های مندرج در سامانه