اداره امور شرکت تعاونی بر عهده هیئت مدیره است. اعضای هیئت مدیره دو دسته اند : اعضای اصلی و اعضای علی البدل که تعداد آن ها در اساسنامه تعیین می شود. به موجب قانون، هیئت مدیره مرکب از حداقل 3 نفر و حداکثر 7 نفر عضو اصلی و تا یک سوم اعضای اصلی، عضو علی البدل خواهد بود. در صورت فوت، استعفا، ممنوعیت قانونی یا غیبت غیرموجه مکرر ( به نحوی که در اساسنامه تعیین می شود ) هر یک از اعضای اصلی، یکی از اعضای علی البدل ( به ترتیب آرای بیشتر ) برای بقیه مدت مقرر به جانشینی وی اجرای وظیفه می کند.

• حدود مسئولیت هیئت مدیره

مسئولیت هیئت مدیره در مقابل شرکت، مسئولیت وکیل است در مقابل موکل. وجه تشابه وکیل با هیئت مدیره شرکت تعاونی، در نمایندگی آن ها و به تبع آن، در امانی بودن ید آن هاست، منتها نمایندگی وکیل ناشی از عقد وکالتی است که بین وی و موکل منعقد می شود، ولی نمایندگی هیئت مدیره، مربوط به اختیارات و وظایفی است که به موجب قانون در اثر انتخاب شدن برای مدیریت و اداره امور شرکت تعاونی، بر عهده او گذاشته شده است. نمایندگی هیئت مدیره ، نمایندگی قانونی و نمایندگی وکیل، نمایندگی قراردادی نامیده می شود. ولی چون وکیل نسبت به اسناد و اموال موکل که در اختیار او قرار دارد و هیئت مدیره نسبت به اموال و اسناد شرکت تعاونی، امانتدار و امین محسوب می شود، ید آن ها در این مورد " ید امانی " است.
توضیح این نکته لازم است که امانی بودن ید، ممکن است ناشی از طبیعت عقود امانت آوری مانند وکالت باشد یا از قرارداد یا هر کار با اجرت یا بی اجرتی ناشی شود که در آن، بنای امر بر استرداد اموال مربوط باشد. امانی بودن ید ممکن است از یک وضع حقوقی خاص ناشی گردد و آن وقتی است که قانون کسی را در مورد معینی امین قرار دهد. امین بودن هیئت مدیره نسبت به اموال شرکت تعاونی و امانی بودن ید آن از این قبیل است.
لازم است یادآوری کنیم که سابقاَ مسئولیت فوق عیناَ برای مدیران شرکت سهامی در ماده 51 قانون تجارت مصوب 1311 تعیین شده بود، بدین بیان که " مسئولیت مدیر شرکت در مقابل شرکا، همان مسئولیتی است که وکیل در مقابل موکل دارد ". در حال حاضر نیز طبق قانون مذکور، مسئولیت مدیران شرکت های تضامنی و شرکت های نسبی در مقابل شرکا، همان مسئولیت وکیل است در مقابل موکل.
مسئولیت وکیل در مقابل موکل، ممکن است مسئولیت مدنی یا مسئولیت کیفری باشد؛ لذا مسئولیت هیئت مدیره شرکت تعاونی، به لحاظ نوع عملی که انجام داده موجب زیان شرکت شود، ممکن است دارای چنبه مدنی یا کیفری یا هر دو باشد که نسبت به مورد باید زیان وارد بر شرکت را جبران کند و مجازات جرمی را که مرتکب شده است، متحمل گردد.
همان طور که گفتیم، مسئولیت هیئت مدیره در مقابل شرکت تعاونی، عین مسئولیت وکیل است در مقابل موکل. چون مسئولیت وکیل در قانون مدنی مقرر شده است، نخست با استناد به قانون مذکور مسئولیت وکیل را به اجمال بیان می کنیم و آنگاه بر اساس آن، مسئولیت هیئت مدیره را به اختصار شرح می دهیم :

• مسئولیت وکیل

وکیل مکلف است در تصرفات و اقدامات خود، مصلحت موکل را رعایت کند، مثلاَ اگر برای خرید مالی وکالت دارد؛ نباید آن را به قیمتی بالاتر از بهای روز خریداری کند. وکیل نباید از آنچه در قرارداد وکالت قید شده یا بر حسب قراین و عرف و عادات، داخل در اختیار اوست، تجاوز کند. وکیل نمی تواند عملی را که از حدود وکالتش خارج است، انجام دهد.
وکیل به نمایندگی موکل و به حساب او اقدام می کند و اثر اعمال او متوجه موکل است؛ لذا وکیل باید حساب مدت وکالت خود را به موکل پس بدهد و آنچه را به جای موکل دریافت کرده است ؛ به او رد کند. طبق ماده 666 قانون مدنی، " هر گاه از تقصیر وکیل خسارتی به موکل وارد آید که عرفاَ وکیل مسبب آن محسوب گردد، مسئول خواهد بود ". از مفهوم مخالف مفاد ماده مذکور چنین برمی آید که هر گاه وکیل در خسارتی که از اعمال وی متوجه موکل شده، تقصیر نداشته باشد، مسئول نیست ؛ به عبارت دیگر مسئولیت وکیل در برابر موکل مبتنی بر تقصیر است.
وکیل نسبت به اموال موکل که در دست اوست و همچنین نسبت به اموالی که در اثر انجام وکالت او به دست می آورد، امین محسوب می شود و ید امانی دارد، لذا فقط در صورت تقصیر، ضامن تلف یا نقص آن هاست و چون تقصیر اعم است از تعدی و تفریط، پس از لحاظ تلف یا نقص اموال مذکور، در صورتی که ناشی از تعدی یا تفریط وکیل نباشد، مسئولیتی متوجه او نمی شود. " اگر وکیل در نگهداری مالی که در اختیار اوست، کوتاهی نکند و غیر از تصرفی که به او اجازه داده اند، تصرف دیگری در آن ننماید و اتفاقاَ آن مال از بین برود، نباید عوض آن را بدهد . اگر وکیل در نگهداری مالی که در اختیار اوست، کوتاهی کند یا غیر از تصرفی که به او اجازه داده اند، تصرف دیگری در آن بنماید و آن مال از بین برود، ضامن است ".

• مسئولیت هیئت مدیره و اعضای آن

بنابر آنچه که پیش از این درباره مسئولیت وکیل گفته شد، می توان مسئولیت هیئت مدیره شرکت تعاونی را در برابر شرکت تعاونی، به شرح ذیل خلاصه کرد :
هر گاه به شرکت تعاونی خسارتی وارد شود که ناشی از تقصیر هیئت مدیره باشد، وی ملزم است آن را جبران کند.
تقصیر عبارت است از تعدی و تفریط ؛ " تعدی تجاوز نمودن از حدود اذن یا متعارف است نسبت به مال یا حق دیگری ؛ تفریط عبارت است از ترک عملی که به موجب قرارداد یا متعارف برای حفظ مال غیر لازم است ". پس آن اعمال هیئت مدیره که موجب ضرر شرکت تعاونی شود، ممکن است فعل یا ترک فعل باشد؛ مثل اینکه هیئت مدیره اقدامی کند که از آن ضرری متوجه شرکت شود یا وظیفه ای که بر عهده دارد عمل نکند یا در آن اهمال ورزد و از این امر ضرری بر شرکت تعاونی وارد شود.
مسئولیت هیئت مدیره، بخصوص از لحاظ خودداری یا اهمال و غفلت در انجام وظایف و اعمال اختیارات و رعایت مصالح شرکت تعاونی، دامنه وسیعی پیدا می کند؛ به عنوان مثال هر گاه هیئت مدیره در معامله ای که برای شرکت تعاونی انجام می دهد، رعایت مقررات مربوط به معاملات را نکند و از این لحاظ شرکت متحمل ضرر شود، هیئت مدیره مسئول آن خواهد بود ؛ زیرا رعایت ضوابط قانونی از وظایف هیئت مدیره است و رعایت نکردن آن، موجب مسئولیت وی خواهد بود هر چند به صورت اهمال و سهل انگاری باشد.
هیئت مدیره باید در اقدامات خود مصلحت و صرفه و غبطه شرکت تعاونی را مراعات کند و از اقداماتی که خارج از حدود وظایف و اختیاراتی است که در قانون یا اساسنامه شرکت تعاونی برای وی تعیین شده است، خودداری کند. هیئت مدیره نباید در نگهداری و محافظت از اموال شرکت کوتاهی کند و در آن تصرف شخصی یا تصرفات ناروای دیگر به عمل آورد.
هر گاه هیئت مدیره با سوء نیت موجب زیان شرکت شود، علاوه بر مسئولیت مدنی، یعنی ملزم بودن به جبران ضرر وارده، مسئولیت کیفری نیز متوجه اعضای آن خواهد شد.
مسئولیت اعضای هیئت مدیره در زیان وارده به شرکت تعاونی مشترک است و تعیین میزان مسئولیت هر یک از آن ها بر عهده دادگاه است.

• مسئولیت تضامنی اعضای هیئت مدیره

مسئولیت های مدنی که به شرح مندرج در بالا، متوجه اعضای هیئت مدیره می شود، مسئولیتی عادی است. ولی در مواردی که در ادامه ذکر می شود، برای اعضای هیئت مدیره " مسئولیت تضامنی " ایجاد می شود :
-  با استناد به قانون مالیات های مستقیم، مدیران شرکت تعاونی مجتمعاَ یا منفرداَ برای پرداخت مالیات بر درآمد شرکت و همچنین مالیات هایی که شرکت تعاونی مکلف به کسر و پرداخت آن بوده و مربوط به دوران مدیریت آن ها باشد، با شرکت تعاونی مسئولیت تضامنی دارند.
- به موجب قانون صدور چک، هر گاه چک شرکت که به امضای عضو هیئت مدیره رسیده است، بی محل باشد، وی علاوه بر اینکه با صاحب حساب- یعنی شرکت تعاونی- و سایر افرادی که چک را امضا کرده اند، متضامناَ مسئول پرداخت وجه چک است، مسئولیت کیفری نیز خواهد داشت.
در صورت نیاز به هرگونه مشاوره می توانید با ما تماس حاصل فرمایید.
همواره آماده پاسخگویی به سوالات ثبتی شما عزیزان هستیم.