شرکت بامسئولیت محدود بین دو یا چند نفر ( حداقل دو نفر ) تشکیل می شود و شرکا می توانند اشخاص حقیقی یا حقوقی باشند. هم چنین شخص محجور توسط ولی یا قیم می تواند شریک شرکت بامسئولیت محدود شود.
شرکت مزبور را به این جهت بامسئولیت محدود می گویند که مسئولیت هر یک از شرکاء محدود به همان مقدار سرمایه ای است که در شرکت سهیم می باشد و بیشتر از سرمایه خود مسئولیتی نداشته و متعهد به پرداخت دیون و قروض شرکت نخواهد بود.
مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق العاده در شرکت های بامسئولیت محدود وجود داشته ولی انتخاب بازرس پیش بینی نشده است ، بلکه چنانچه تعداد شرکاء بیش از 12 نفر باشند، هیئتی مرکب از 3 نفر یا بیشتر تحت عنوان هیئت نظارت یا هیئت نظار، از طرف مجمع عمومی عادی انتخاب شده که اولین وظیفه آن، بررسی و حصول اطمینان از اجرای صحیح مقررات مربوط به تادیه سرمایه و ارزیابی سهم الشرکه های غیرنقدی می باشد. این هیئت می بایست دفاتر، صندوق و کلیه اسناد شرکت را زیر نظارت خود داشته و همه ساله گزارشی در این خصوص به مجمع عمومی عادی تسلیم نماید.
با توجه به آنچه آمد، در ادامه به بررسی مهم ترین نکات راجع به هیات نظار شرکت بامسئولیت محدود می پردازیم.

• نکات مهم راجع به هیات نظار در شرکت بامسئولیت محدود

- نکته اول : هر شرکت بامسئولیت محدود که عده ی شرکای آن بیش از دوازده نفر باشد باید دارای هیئت نظار باشد.
- چنانچه عده شرکای شرکت بامسئولیت محدود کمتر از دوازده نفر باشد موضوع تشکیل هیات نظار منتفی می باشد پس شرط اساسی برای ایجاد هیات نظار این است که حداقل تعداد شرکاء دوازده نفر باشد.
- اگر تعداد شرکاء دوازده نفر یا بیشتر باشد تشکیل هیات نظار الزامی است و مدیران شرکت نمی توانند به بهانه عدم نیاز به نظارت و یا عدم انجام معاملات تجاری این الزام قانونی را نادیده بگیرند.
- هیات نظار لااقل مرکب از سه نفر از شرکاء شرکت است و این هیئت را مجمع عمومی شرکاء بلافاصله بعد از تشکیل قطعی شرکت و قبل از هر اقدامی در امور شرکت معین می کند .
- انتخاب هیئت بر حسب شرایط مقرر در اساسنامه شرکت تجدید می شود.
- اولین هیئت نظار برای یک سال انتخاب خواهد شد.
- پس از تشکیل هیات نظار این هیات اختیار دارد که به صورت سالیانه مجمع عمومی عادی را برای بررسی ترازنامه و گزارش مدیران شرکت تشکیل دهد.
- هیات نظار به محض تشکیل وظیفه دارد بررسی کند در تشکیل شرکت آیا تمام سرمایه نقدی تادیه و سرمایه غیرنقدی تسلیم و تقویم گردیده است یا خیر ؟ و دیگر این که آیا میزان تقویم آورده غیرنقدی در شرکت نامه صراحتاَ قید گردیده است یا خیر ؟
- پس از این که هیات نظار تحقیق نمود و مطمئن گردید که کلیه آورده نقدی تادیه و آورده غیرنقدی تسلیم و تقویم و در شرکت نامه میزان آورده غیرنقدی تقویم شده و صراحتاَ قید گردیده است به پشتوانه حقوقی که به او اعطا شده، به وظایف خود عمل می کند والا باید به علت عدم رعایت تشریفات قانونی در تادیه آورده نقدی و یا عدم تسلیم یا عدم تقویم آورده غیرنقدی به طور صحیح نسبت به تقاضای انحلال یا سایر اقدامات لازم را انجام دهد.
- نکته دیگر این که هیات نظار دارای حق تشکیل مجمع عمومی فوق العاده می باشد .
- هیئت نظار پس از انتخاب توسط اولین مجمع عمومی دارای حقوق و تکالیفی می گردد که این حقوق و تکالیف دارای اولویت بندی می باشد که به این منظور که اول به تحقیق درباره تشریفات الزامی در تشکیل شرکت می پردازند بعد مسئولیت های جاری را به انجام می رسانند اما چنانچه در انجام ماموریت هایی که در راستای مسئولیت های هیئت است تقصیراتی باشد یا به عبارتی چنانچه هیئت نظار تعدی ( زیاده روی ) تفریط ( قصور و کوتاهی ) نماید دارای مسئولیت ناشی از تقصیرات خود می باشد.
- اگرچه هیئت نظار مسئول اعمال و تقصیرات در قوانین معموله مملکتی هستند اما از جهت اعمال اداری و نتایج حاصله از آن هیچ مسئولیتی ندارند.