امتیاز کاربران

ستاره غیر فعالستاره غیر فعالستاره غیر فعالستاره غیر فعالستاره غیر فعال
 

شرکتهای سهامی بر طبق قوانین، اصل گواهی بانکی مبنی بر پرداخت سرمایه نقدی و همچنین مستندات مربوط به سرمایه غیر نقدی دریافت می گردد. مطابق ماده ۴ نظامنامه قانون تجارت، در شرکتهای سهامی، نوشته به امضاء مدیر شرکت حاکی از تعهد پرداخت تمام سرمایه و پرداخت واقعی لااقل ثلث آن در شرکتهای سهامی می بایستی به مرجع ثبت شرکتها ارائه گردد که البته به نظر می‌رسد این قسمت از آیین‌نامه مذکور نسخ ضمنی شده است زیرا شرایط پرداخت و تادیه سرمایه در شرکتهای سهامی به موجب لایحه اصلاحی قانون تجارت اصلاح و امکان تقویم کلیه سرمایه شرکت سهامی خاص، به صورت غیر نقد وجود دارد.
همانطور که بیان شد در شرکت های سهامی اعلام سرمایه و نحوه تفکیک و ماهیت آن مهم می باشد. مطابق ماده ۶ لایحه اصلاحی قانون تجارت برای تاسیس شرکت های سهامی عام موسسین باید اقلا ۲۰ درصد از سرمایه شرکت را خود تعهد کرده و لااقل ۳۵ درصد مبلغ تعهد شده را در حسابی به نام شرکت در شرف تاسیس نزد یکی از بانک ها سپرده اظهار نامه ای به ضمیمه طرح اساسنامه شرکت و طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام که به امضاء کلیه موسسین رسیده باشد، در تهران به اداره ثبت شرکتها و در شهرستانها به دایره ثبت شرکتها و در نقاطی که دایره ثبت شرکتها وجود ندارد، به اداره ثبت اسناد و املاک محل تسلیم و رسید دریافت کنند.
هرگاه قسمتی از تعهد موسسین به صورت غیر نقد باشد، باید عین آن یا مدارک مالکیت آن را در همان بانکی که برای پرداخت مبلغ نقدی حساب باز شده است تودیع و گواهی بانک را به ضمیمه اظهارنامه و ضمائم آن به مرجع ثبت شرکتها تسلیم نمایند. (البته این قسمت از قانون مبنی بر ارائه گواهی بانکی جهت تودیع و دریافت سرمایه غیر نقدی در ادارات ثبت و رویه کنونی دارای سابقه نمی‌باشد و عملا بانک‌ها مدارک مالکیت اموال غیر منقول و یا عین سایر اموال را دریافت نمی کنند.)
همچنین در اظهارنامه شرکت های سهامی نیز در سه بند به موضوعات مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقدی و غیرنقدی آن به تفکیک و تعداد سهام بانام و بی‌نام و مبلغ اسمی آن ها و در صورتی که سهام ممتاز نیز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات این گونه سهام، میزان تعهد هر یک از موسسین و مبلغی که پرداخت کرده اند با تعیین شماره حساب و نام بانکی که وجوه پرداختی در آن واریز شده است، آورده غیر نقد تعیین اوصاف و مشخصات و ارزش آن به نحوی که بتوان از کم و کیف آورده غیر نقد اطلاع حاصل نمود، بیان شده است.
• تقویم سرمایه غیر نقد در شرکت سهامی :
در شرکتهای سهامی ممکن است قسمتی و یا تمام سرمایه و آورده شرکاء به صورت غیر نقد باشد. احراز این اعلامات مالی در مراجع ثبتی متفاوت می باشد. هرچند بر طبق ماده ۲0 قانون مذکور هرگاه تمام یا قسمتی از سرمایه به صورت غیر نقد باشد، باید تمام آن تادیه گردیده و صورت تقویم آن به تفکیک در اظهارنامه منعکس شده باشد. که به موجب ماده ۷۶ الی ۸۲ قانون مذکور چگونگی تقویم و ارزیابی و تادیه سرمایه غیر نقدی تشریح گردیده است.
هرگاه یک یا چند نفر از موسسین آورده غیر نقد داشته باشند، موسسین باید قبل از اقدام به دعوت مجمع عمومی موسس، نظر کتبی کارشناس رسمی دادگستری را در مورد ارزیابی آورده های غیرنقد جلب و آن را جزء گزارش اقدامات خود در اختیار مجمع عمومی موسس بگذارند. در صورتی که موسسین برای خود مزایایی مطالبه کرده باشند باید توجیه آن به ضمیمه گزارش مزبور به مجمع موسس تقدیم شود. دارندگان آورده غیر نقد و کسانی که مزایای خاصی برای خود مطالبه کرده اند در موقعی که تقویم آورده غیر نقدی که تعهد کرده اند یا مزایای آن ها موضوع رای است، حق رای ندارند و آن قسمت از سرمایه غیر نقد که موضوع مذاکره و رای است از حیث حد نصاب جزء سرمایه شرکت منظور نخواهد شد.
مجمع عمومی نمی تواند آورده های غیرنقد را بیش از آنچه از طرف کارشناس رسمی دادگستری ارزیابی شده است قبول کند.
هرگاه آورده غیر نقد یا مزایایی که مطالبه شده است تصویب نگردد، دومین جلسه مجمع به فاصله مدتی که از یک ماه تجاوز نخواهد کرد تشکیل خواهد شد و در فاصله دو جلسه اشخاصی که آورده غیر نقد آنها قبول نشده است در صورت تمایل می‌توانند تعهد غیر نقد خود را به تعهد نقد تبدیل و مبالغ لازم را تادیه نمایند و اشخاصی که مزایای مورد مطالبه آنها تصویب نشده می‌توانند با انصراف از آن مزایا در شرکت باقی بمانند.
در جلسه دوم مجمع عمومی موسس که به منظور رسیدگی به وضع آورده های غیرنقد و مزایای مطالبه شده تشکیل می گردد باید بیش از نصف پذیره نویسان هر مقدار از سهام شرکت متعهد شده است حاضر باشند. در آگهی دعوت این جلسه باید نتیجه جلسه قبل و دستور جلسه دوم قید گردد.
در صورتی که در جلسه دوم معلوم گردد که در اثر خروج دارندگان آورده غیر نقد و یا مطالبه کنندگان مزایا و عدم تعهد و تادیه سهام آنها از طرف سایر پذیره نویسان، قسمتی از سرمایه شرکت تعهد نشده است و به این ترتیب شرکت قابل تشکیل نباشد، موسسین باید ظرف ده روز از تاریخ تشکیل مجمع مزبور، مراتب را به مرجع ثبت شرکتها اطلاع دهند تا مرجع مزبور گواهی نامه مذکور در ماده ۱۹ این قانون را صادر کند.
در شرکتهای سهامی خاص، تشکیل مجمع عمومی موسس الزامی نیست لیکن جلب نظر کارشناس مذکور در ماده ۷۶ این قانون ضروری است و نمی‌توان آورده های غیرنقدی را به مبلغی بیش از ارزیابی کارشناس قبول نمود.
با بیان موارد فوق تشریفات چگونگی احراز سرمایه غیر نقد در مراجع ثبت شرکتها در زمان ثبت شرکتهای سهامی به صورت کامل تشریح گردیده و در آن الزامی مبنی بر صدور سند رسمی در دفاتر اسناد رسمی، قبل از ثبت پیش بینی نشده است و عملاً نیز تا زمانی که شخصیت حقوقی ایجاد نگردیده است، نمی‌توان اموال و دارایی را از لحاظ ثبتی در دفاتر به وی منتقل نمود و به نظر رویه موجود مبنی بر اخذ نظر کارشناس رسمی برای سرمایه غیر نقدو صورت تقویم آن به تفکیک در اظهارنامه به همراه تاییدیه هیئت مدیره مبنی بر تحویل این دسته از سرمایه برای تاسیس شرکت سهامی خاص کفایت می نماید.
• احراز آورده شرکا در سایر شرکت‌های تجارتی :
در خصوص احراز پرداخت سرمایه در سایر شرکتها، در زمان ثبت نیز مطابق ماده ۴ نظامنامه قانون تجارت نوشته به امضاء مدیر شرکت حاکی از پرداخت تمام سرمایه نقدی و تسلیم تمام سرمایه غیر نقدی با تعیین قیمت‌های غیرنقدی در زمان ثبت می بایستی دریافت کردند که این امر موجب بروز برخی مشکلات مبنی و اعلامات صوری مبنی بر در دارایی موهوم شرکتها گردیده است به طوری که به طور مثال جهت ثبت شرکت با مسئولیت محدود اعلام می گردد، سرمایه شرکت‌ها میلیاردها تومان می باشد در حالی که هیچ مستندی به مرجع ثبت شرکت ها مبنی بر پرداخت و یا تقویم سرمایه ارائه نمی‌شود.
هرچند مطابق ماده ۱۱۵ قانون تجارت چنانچه موسسین و مدیرانی که بر خلاف واقع، پرداخت تمام سهم الشرکه نقدی و تقویم و تسلیم سهم الشرکه غیر نقدی را که در اوراق و اسنادی که باید برای ثبت شرکت دهند اظهار کرده باشند، کلاهبردار محسوب می گردند و از طرفی مسئولیت تضامنی نسبت به اقدامات خود در زمان ثبت خواهند داشت لکن این ضمانت ها تاکنون نتوانسته از ثبت شرکتهای صوری جلوگیری گردد.

تماس با ما

خیابان ولیعصر، تقاطع نیایش، بلوار اسفندیار، پلاک 90
تلفن: 42143-021
ایمیل:info@companyregister.ir
021-42017
021-42037000