دراین مقاله به تعریف، شرایط انتشار، انواع، حقوق دارندگان وهم چنین تمایز اوراق قرضه با سهام و اوراق مشارکت می پردازیم . با ما در ثبت شرکت فکر برتر همراه باشید.
• تعریف ورقه قرضه :
به موجب ماده 52 لایحه اصلاحی قانون تجارت ورقه قرضه، ورقه قابل معامله ای ست که معرف مبلغی وام است با بهره معین که تمامی آن یا اجزاء آن در موعد یا مواعد معینی باید مسترد گردند، برای ورقه قرضه ممکن است علاوه بر بهره حقوق دیگری نیز شناخته شود.
• شرایط انتشار اوراق قرضه :
وجود شرایطی برای انتشار اوراق قرضه ضروری است از جمله :
۱- انتشار اوراق قرضه باید در اساسنامه پیش بینی شده یا مجمع عمومی فوق العاده به پیشنهاد هیئت مدیره، انتشار اوراق را تصویب کند. (ماده ۵۶ ل.ا.ق.ت)
۲- تمام سرمایه ثبت شرکت باید پرداخت شده و همچنین دو سال تمام از ثبت شرکت گذشته باشد و دو ترازنامه سهامی عام نیز توسط مجمع عمومی تصویب شده باشد. (ماده ۵۵ ل.ا.ق.ت)
3- اوراق باید همسان بوده، مبلغ اسمی اوراق قرضه و نیز قطعات اوراق قرضه (در صورت تجزیه باید متساوی باشد) و توسط دو نفری که برای امضای سهام تعیین امضاء شده باشد (تبصره ماده ۵۶ و ماده ۵۸ ل.ا.ق.ت).
۴- تنها شرکت های سهامی عام حق انتشار اوراق قرضه را دارند.
۵- اطلاعیه انتشار اوراق قرضه مشتمل بر نکات ماده ۵۸ ل.ا.ق‌.ت، پس از امضاء به انضمام تصمیم گیری راجع به فروش اوراق قرضه و شرایط آن به مرجع ثبت شرکت ها اعلام می گردد. مرجع به هزینه شرکت آن را در روزنامه رسمی آگهی می کند و پس از آن شرکت آن را روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های ثبت شرکت در آن منتشر می گردد منتشر می کند (مواد ۵۸ و ۵۹ ل.ا.ق.ت).
۶- وفق ماده 6 ل.ا.ق.ت، ورقه قرضه باید شامل نکات زیر باشد:
ـ نام شرکت
ـ شماره و تاریخ ثبت شرکت
ـ مرکز اصلی
ـ مبلغ سرمایه
ـ مدت شرکت
ـ مبلغ اسمی و شماره ترتیب و تاریخ صدور ورقه قرضه
ـ تاریخ و شرایط بازپرداخت قرضه و نیز شرایط بازخرید ورقه قرضه
ـ تضمیناتی که احتمالاً برای قرضه در نظر گرفته شده است
ـ درصورت قابلیت تعویض اوراق قرضه با سهام شرایط وترتیبات که باید برای تعویض رعایت شود و با ذکر نام اشخاص یا مؤسساتی که تعهد تعویض اوراق قرضه را کرده اند.
ـ درصورت قابلیت تبدیل اوراق قرضه به سهام مهلت و شرایط آن.
• انواع اوراق قرضه :
می توان اوراق قرضه را به ساده و مرکب تقسیم کرد: اوراق قرضه مرکب خود به دو دسته قابل تعویض با سهم و تبدیل به سهام تقسیم می شود :
ـ اوراق قرضه ساده: اوراقی است که پس از انتشار تغییر صورت نمی دهد و تا استرداد کامل وجه آن به صورت ورقه قرضه باقی می ماند.
ـ اوراق قرضه مرکب: اوراق قرضه قابل تبدیل به سهام و اوراق قرضه قابل تعویض با سهام را می توان اوراق قرضه مرکب دانست.
انتشار اوراق قرضه قابل تعویض همزمان با افزایش سرمایه شرکت به عمل می آید،اما اوراق قرضه قابل تبدیل افزایش سرمایه زمانی به عمل می آید که صاحبان اوراق بخواهند آن ها را به سهام تبدیل کنند.
• حقوق صاحبان اوراق قرضه :
۱- حق دریافت مبلغ اسمی اوراق قرضه
۲- حق دریافت بهره، که مطابق بند ۹ ماده ۵۸ ل.ا.ق.ت در اطلاعیه انتشار باید میزان بهره مشخص باشد.
۳- حقوق دیگر مذکور در ماده ۵۲ ل.ا.ق.ت که می تواند شامل حق تبدیل ورقه با سهم شرکت وحق تعویض اوراق با سهام باشد.
• تفاوت اوراق قرضه با سهام :
1- برخلاف سهام پذیره نویسی و خرید اوراق قرضه عمل تجارتی نمی باشد (ماده ۵۴ ل.ا.ق.ت).
2- سهام جزو سرمایه شرکت می باشد اما اوراق قرضه بدهی شرکت است.
3- برای صدور سهام شرایط مندرج در مواد ۵۵ و ۵۶ ل.ا.ق.ت که برای انتشار اوراق لازم است، مورد نیاز نیست.
4- دارندگان اوراق قرضه بر خلاف دارندگان سهام حق رأی و اداره شرکت را ندارند و بستانکار شرکت هستند.
• تفاوت اوراق قرضه و اوراق مشارکت :
این دو ماهیتاً شبیه هم هستند با این تفاوت که وجوهی که از فروش اوراق مشارکت به دست می آید باید در طرح های مشخص شده مصرف شود ولی در مورد اوراق قرضه ناشر می تواند هرگونه صلاح می داند عمل کند به این علت که وجه اوراق قرضه به ناشر تملیک ( کسی را مالک چیزی کردن) می شود اما در مورد اوراق مشارکت دارنده آن با با ناشر شریک می گردد. بدین معنا که دارندگان اوراق قرضه بستانکار شرکت محسوب می شوند اما دارندگان اوراق مشارکت شریک مدنی شرکت یا مؤسسه ناشر بوده و در سود حاصل از اجرای طرح به نسبت قیمت اسمی و مدت زمان مشارکت سهیم می گردند. بازپرداخت اصل و سود علی الحساب در اوراق مشارکت باید تضمین گردد ولی در اوراق قرضه این تضمین بستگی به ناشر دارد.