شرکت فرعی به شرکتی اطلاق می شود که توسط شرکت خارجی ( مادر ) ایجاد شده است و کنترل آن در اختیار شرکت مادر قرار دارد. چنین شرکتی دارای شخصیت حقوقی مستقل از شرکت مادر می باشد و در کشور محل ثبت از همان وضعیت حقوقی یک شرکت تجاری داخلی برخوردار خواهد بود.

در بیشتر مواد هدف شرکت های خارجی از به ثبت رساندن یک شرکت فرعی در کشور ایران این است که به امر سرمایه گذاری در کشورمان اقدام نمایند، اعم از آن که این سرمایه گذاری با اخذ مجوز سرمایه گذاری یا بدون اخذ آن باشد. با این حال اهداف شرکت های خارجی که به ثبت شرکتی فرعی اقدام می نمایند، به مورد فوق محدود نمی شود و این امکان وجود دارد که شرکت های مزبور با تشکیل شرکت فرعی به معاملات تجاری دیگری جز آن چه که به عنوان سرمایه گذاری قابل طبقه بندی می باشد ، مشغول شوند. به عبارت دیگر، این شرکت ها می توانند با تشکیل یک شرکت فرعی تجاری موضوع ماده 20 قانون تجارت به یکی از فعالیت های مندرج در ماده 2 قانون تجارت اشتغال یابند.
در هر کجا که شرکت خارجی تصمیم به فعالیت در زمینه های مندرج در ماده 2 قانون تجارت می گیرد ، باید به ثبت یک شرکت منتخب از انواع شرکت های مندرج در ماده 20 قانون تجارت اقدام بنماید. در این خصوص هیچ گونه تفاوتی میان اشخاص داخلی و خارجی وجود ندارد. بنابراین در این جا تنها به چگونگی ثبت ، از جمله مدارک لازم و هزینه آن در مورد شرکت های سهامی و با مسئولیت محدود که بیشتر مورد توجه می باشند ، اشاراتی خواهد شد و سپس به بیان مختصری در مورد نحوه ثبت کردن شرکت فرعی در مناطق آزاد تجاری – صنعتی می پردازیم.
طبق ماده 3 نظامنامه راجع به مواد 196 و 197 و 199 قانون تجارت ، مصوب 15/ 3/ 1311 ( نظامنامه قانون تجارت ) : " ثبت شرکت به موجب تقاضانامه ای که در دو نسخه تنظیم می شود، به عمل خواهد آمد ". به تقاضانامه مذکور طبق ماده 4 آن باید اسناد ذیل ضمیمه گردند :
" الف- در شرکت های سهامی :
1- یک نسخه اصل از شرکت نامه
2- یک نسخه مصدق از اساسنامه شرکت
3- نوشته به امضاء مدیر شرکت حاکی از تعهد پرداخت تمام سرمایه و پرداخت واقعی لااقل ثلث آن
4- اسامی شرکاء با تعیین اسم و اسم خانوادگی و عده سهام هر یک از آن ها
5- سواد مصدق از تصمیمات مجمع عمومی صاحبان سهام در موارد مذکور در ماده 40 و 41 و 44 قانون تجارت
ب- در شرکت های با مسئولیت محدود :
1- یک نسخه مصدق از شرکت نامه
2- یک نسخه مصدق از اساسنامه ( اگر باشد )
3- اسامی شریک یا شرکایی که برای اداره کردن شرکت معین شده اند
4- نوشته به امضای مدیر شرکت حاکی از پرداخت تمام سرمایه نقدی و تسلیم تمام سرمایه غیرنقدی با تعیین قیمت حصه های غیرنقدی " .
شایان ذکر است که امروزه ثبت شرکت های سهامی عام و خاص به موجب اظهارنامه ای می باشد که در واقع سند ثبت کردن شرکت های سهامی عام و خاص است و باید در دو نسخه تنظیم شود. این اظهارنامه را اداره ثبت شرکت ها در اجرای مواد 6 و 20 لایحه اصلاح قانون تجارت به صورت نمونه های چاپی تهیه کرده است که باید مطابق مندرجات مذکور در ماده 7 لایحه اصلاح قانون تجارت تنظیم شود. موسسان به هنگام تاسیس شرکت سهامی عام ، باید دست کم 20% سرمایه شرکت را خود تعهد کنند و دست کم 35% مبلغ تعهد شده را به حسابی به نام شرکت در شرف تاسیس نزد یکی از بانک ها واریز نمایند و چنان چه سرمایه غیرنقد باشد، عین یا مدارک مالکیت آن را نزد همان بانک تودیع کنند. سپس اظهارنامه فوق را تهیه و تنظیم نمایند و آن را به انضمام طرح اساسنامه شرکت و طرح اعلامیه پذیره نویسی سهام که به امضای کلیه موسسان رسیده باشد و گواهینامه بانک در تهران به اداره ثبت شرکت ها و در شهرستان ها به دایره ثبت شرکت ها تسلیم نمایند.
موسسان شرکت سهامی خاص باید به انضمام اظهارنامه یاد شده مدارک ذیل را به مرجع مربوطه ارائه دهند : نخست اساسنامه شرکت که به امضای کلیه سهامداران رسیده باشد ؛ دوم : اظهارنامه مشعر بر تعهد کلیه سهام و گواهینامه بانکی حاکی از پرداخت قسمت نقدی آن که نباید کمتر از 35% کل سهام باشد. در مورد سرمایه غیرنقدی باید تمام آن تادیه گردد و صورت تقویم آن به تفکیک در اظهارنامه منعکس شده باشد. در صورتی که سهام ممتازه وجود داشته باشد ، باید شرح امتیازات و موجبات آن در اظهارنامه منعکس گردیده باشد ؛ سوم : انتخاب اولین مدیران و بازرسان شرکت به امضای کلیه سهامداران رسیده ، و قبول سمت از سوی آنان صورت گرفته باشد. همچنین ذکر نام روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی راجع به شرکت تا تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در آن منتشر خواهد شد، مشخص گردد.
طبق رویه کنونی مراجع ثبت شرکت ها، برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود موسسان باید اظهارنامه ( تقاضانامه ) ثبت شرکت را که به صورت فرم چاپی می باشد ، در دو نسخه تنظیم نمایند و به همراه اساسنامه شرکت که باید تمام صفحات آن به امضای کلیه صاحبان سهم الشرکه رسیده باشد، بر طبق مواد 94 تا 115 قانون تجارت در دو نسخه ، شرکتنامه که به صورت چاپی می باشد در دو نسخه ، صورتجلسه مجمع موسسان مبتنی بر تصویب اساسنامه و انتخاب هیات مدیره و هیات نظارت ( در صورتی که شریکان بیش از 12 نفر باشند ) و اقرار به وصول کلیه سرمایه شرکت از طرف مدیران در دو نسخه ، صورتجلسه هیات مدیره مبتنی بر قبول مدیر یا مدیران و انتخاب مدیرعامل ( در صورت لزوم ) و تعیین دارندگان حق امضای اسناد و مدارک تعهد آور شرکت در دو نسخه و مجوز از شورای مرکزی اصناف یا موافقت اصولی از موسسه ها و وزارتخانه های مربوط به مرجع مربوطه ارائه دهند.
لازم به ذکر است که اصولاَ برای ثبت اظهارنامه ، مجمع موسسان ، فرد یا افراد واجد شرایطی را جهت ثبت به اداره ثبت شرکت ها برای انجام دادن کلیه تشریفات قانونی و امضای ذیل دفاتر انتخاب می نماید. فرد مزبور معمولاَ مدیرعامل یا یکی از اعضای هیات مدیره می باشد. اظهارنامه ( تقاضانامه ) ، سند ثبت شرکت به شمار می آید ، بنابراین تاریخ ثبت اظهارنامه ، تاریخ ثبت کردن شرکت محسوب می شود. بعد از ثبت شرکت متصدی ثبت باید نسخه ثانی اظهارنامه را با قید تاریخ و نمره ثبت امضا و به مهر اداره ممهور کند و به تقاضاکننده بدهد. علاوه بر این در ظرف ماه اول ثبت هر شرکت ، خلاصه شرکت نامه و ضمائم آن باید توسط اداره ثبت محل در روزنامه رسمی کشور به خرج خود شرکت منتشر شود. این خلاصه باید متضمن نکته های ذیل باشد :
- نمره و تاریخ ثبت شرکت ؛
- مقدار سرمایه ( با تشخیص مقداری از آن که پرداخت شده باشد و مقداری که شرکا پرداخت آن را تعهد کرده اند )
- اسامی مدیر یا مدیران ؛
- تاریخ آغاز و ختم شرکت در صورتی که برای مدت محدود تشکیل شده باشد.
حق الثبت شرکت ها و موسسه های تجاری به ترتیب ذیل تعیین می شود :
1- تا دو میلیون ریال از کل سرمایه بازاء هر ده هزار ریال 160 ریال که در هر صورت از 2000 ریال کمتر نخواهد بود.
2- تا چهار میلیون ریال از کل سرمایه نسبت به مازاد دو میلیون ریال هر ده هزار ریال 100 ریال
3- تا هشت میلیون ریال از کل سرمایه نسبت به مازاد چهار میلیون ریال هر ده هزار ریال 70 ریال
4- تا ده میلیون ریال از کل سرمایه نسبت به مازاد هشت میلیون ریال هر ده هزار ریال 40 ریال
5- تا یکصد میلیون ریال از کل سرمایه نسبت به مازاد ده میلیون ریال هر ده هزار ریال 30 ریال
6- از یکصد میلیون ریال تا پانصد میلیون ریال سرمایه از مبدا مقطوعاَ 500 هزار ریال
7- از پانصد میلیون ریال سرمایه به بالا از مبدا مقطوعاَ 700 هزار ریال
8- حق الثبت تغییرات مربوط به ازدیاد سرمایه به ازاء هر دفعه تغییر نسبت به سرمایه اضافه شده، تابع نرخ های فوق الذکر است و حق الثبت هر دفعه تغییر در موارد دیگر به استثناء تغییر سرمایه 4 هزار ریال است " .
افزون بر این مبلغ 2 در هزار ارزش اسمی سهام یا سهم الشرکه باید به اداره دارایی پرداخت شود. طبق ماده 48 قانون مالیات ها : " سهام و سهم الشرکه کلیه شرکت های ایرانی، موضوع قانون تجارت به استثنای شرکت های تعاونی بر اساس ارزش اسمی یا سهم الشرکه به قرار دو در هزار مشمول حق تمبر خواهد بود ... " حق تمبر مزبور باید ظرف دو ماه از تاریخ ثبت قانونی شرکت و در مورد افزایش سرمایه و سهام اضافی از تاریخ ثبت افزایش سرمایه در اداره فوق الذکر از طریق ابطال تمبر پرداخت شود. افزایش سرمایه در مورد شرکت هایی که قبلاَ سرمایه خود را کاهش داده اند ، تا میزانی که حق تمبر سهام آن پرداخت شده است ، مشمول حق تمبر مجدد نخواهد بود.
در خصوص نحوه ثبت کردن شرکت فرعی در مناطق آزاد تجاری – صنعتی ، به بیان همین مطلب اکتفا می شود که شرکت خارجی که به ثبت یکی از انواع شرکت های تجاری مندرج در ماده 20 در مناطق آزاد می پردازد ، باید همچون اشخاص داخلی با ارائه مدارک و اسناد ( شامل : 1- اظهارنامه ثبت ؛ 2- اساسنامه شرکت ؛ 3- صورتجلسه مجمع عمومی موسسان ؛ 4- صورتجلسه اولین جلسه هیات مدیره ؛ 5- گواهی بانکی از یکی از بانک های منطقه مبنی بر تودیع 35% سرمایه نقدی ؛6- مجوز فعالیت در منطقه که توسط سازمان صادر شده باشد ) از واحد ثبتی منطقه تقاضای ثبت نماید. واحد ثبتی پس از بررسی مدارک در صورت کامل بودن آن ها به ثبت اقدام می نماید و سندی مشعر بر ثبت آن ها که ممهور ربه مهر واحد ثبتی است ، به تقاضاکننده ثبت خواهد داد. علاوه بر این واحد ثبتی مکلف است تا مراتب تاسیس شرکت یا موسسه و تغییرات آن را حداکثر ظرف 10 روز از تاریخ ثبت به منظور درج در روزنامه رسمی کشور و روزنامه محلی به هزینه متقاضی به آن روزنامه اعلام نماید.
هم چنین بخوانید :
- ثبت شرکت خارجی در ایران
- نحوه ی ثبت شرکت های خارجی
در صورت نیاز به کسب اطلاعات بیشتر با ما تماس حاصل فرمایید.