به موجب ماده ی 7 قانون ثبت شرکت ها «تغییرات راجع به نمایندگان شرکت و یا مدیران شعب آن باید به اداره ی ثبت اسناد (اداره ی ثبت شرکت ها) اطلاع داده شود و تا وقتی که این اطلاع داده نشده عملیاتی که نماینده یا مدیر سابق به نام شرکت انجام داده عملیات شرکت محسوب است، مگر این که شرکت اطلاع اشخاصی را که به استناد این ماده ادعای حقی می کنند از تغییر نماینده یا مدیر خود به ثبوت به رساند».
پس از ثبت شرکت برای اولین بار، برای تقاضای ثبت تغییرات حاصله در شعبه ی شرکت یا نمایندگانی که شرکت در ایران دارد و از آن جمله نماینده ی عمده ی شرکت است و هم چنین تغییر اشخاصی که صلاحیت دریافت ابلاغ را دارند، آئین نامه ی مصوب 2 خرداد 1310 دو ماه مهلت و برای تغییرات حاصله در خود شرکت هر گاه محل شرکت در اروپا و آسیا به استثنا شرق دور باشد سه ماه و اگر در جاهای دیگر باشد چهار ماه مهلت قائل شده است.
در ثبت تغییرات شرکت، مراتب به اطلاع اداره ی ثبت شرکت ها می رسد و در ذیل ثبت اولیه به ثبت رسیده آکهی می شود. اگر شرکت خارجی در ایران منحل شود باید متصدی تصفیه ای که مقیم ایران باشد (که معمولاَ یکی ازبانک ها یا شرکت های معتبر و یا اشخاص سرشناس است) معرفی نماید.
در هر موقع که تصمیماتی راجع به تمدید مدت شرکت، زاید بر مدت مقرر یا انحلال شرکت قبل از مدت معینه یا تغییر در کیفیت تفریغ حساب یا تغییر اسم شرکت یا تبدیل دیگر در اساسنامه یا تبدیل و یا خروج بعضی از شرکا ضامن از شرکت اتخاذ شود و همچنین موقعی که مدیر یا مدیران شرکت تغییر می یابد، مقررات راجع به ثبت و انتشار باید در مورد تغییرات حاصله رعایت شود. همچنین موقعی که به واسطه ی ضررهای وارده نصف سرمایه ی شرکت سهامی از بین برود به همان ترتیب باید ثبت و آگهی شود.
در شرکت های سهامی خاص پس از اتخاذ تصمیم راجع به افزایش سرمایه از طریق انتشار سهام جدید باید مراتب از طریق نشر آگهی در روزنامه ی کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد به اطلاع صاحبان سهام برسد. در این آگهی باید اطلاعات مربوط به مبلغ افزایش سرمایه و مبلغ اسمی سهام جدید و حسب مورد مبلغ اضافه ارزش سهم و تعداد سهامی که هر صاحب سهم به نسبت سهام خود حق تقدم در خرید آن ها را دارد و مهلت پذیره نویسی و نحوه ی پرداخت ذکر شود. در صورتیکه برای سهام جدید شرایط خاصی در نظر گرفته شده باشد چگونگی این شرایط در آگهی قید خواهد شد.
در شرکت های سهامی عام در آگهی به نحو فوق باید قید شود که صاحبان سهام بی نام برای دریافت گواهی نامه ی حق خرید سهامی که حق تقدم در خرید آن را دارند ظرف مهلت معینی که نباید کمتر از بیست روز باشد به مراکزی که از طرف شرکت تعیین و در آگهی قید شده است مراجعه کنند.برای صاحبان سهام با نام گواهی نامه ی حق خرید باید توسط پست سفارشی فرستاده شود.
برای کاهش بهای اسمی سهام شرکت و در مبلغ کاهش یافته ی هر سهم هیئت مدیره ی شرکت باید مراتب را طی اطلاعیه ای به اطلاع کلیه ی صاحبان سهام برساند.اطلاعیه باید در روزنامه انتشار یابد تا صاحبان سهام برای اخذ ما به التفاوت مبلغ اسمی قدیم و جدید مراجعه نمایند.
بنا به ماده ی 200 قانون تجارت ثبت تغییرات زیر در شرکت ها الزامی است:
الف- تغییر اساسنامه
ب- تمدید مدت شرکت، زاید بر مدت مقرر
ح- انحلال شرکت، حتی در مواردی که انحلال به واسطه ی انقضای مدت شرکت صورت گیرد.
د- تعیین کیفیت تفریغ حساب یا تبدیل شرکا یا خروج بعضی از آن ها از شرکت.
ه- تغییر اسم شرکت
و- در هر تقسیم راجع به مورد معین ماده ی 58 قانون تجارت در ماده ی 58 قانون تجارت در ماده ی نهم نظامنامه ی قانون تجارت، علاوه بر موارد بالا،تغییر مدیر یا مدیران شرکت هم افزوده شده است.
متقاضیان می توانند از طریق سایت http://irsherkat.ssaa.ir/Design/Establishment.aspx تفاضای تغییرات را ارسال نمایند. امروزه حتی ثبت صورتجلسه ی تغییرات شرکت ها نیز اینترنتی شده است و افراد می توانند به جای مراجعه ی حضوری به اداره ی کل ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری از طریق سامانه ی اینترنتی http://irsherkat.ssaa.ir/Design/Establishment.aspx اقدام به ثبت شرکت نمایند.
جهت ورود اطلاعات صورتجلسه ی تغییرات شرکت، ابتدا باید اطلاعات شرکت را پر نمایید. اگر شناسه ی ملی شرکت خود را در اختیار دارید آن را در قسمت مربوطه وارد کنید و در صورتی که شناسه ی ملی شرکت را در اختیار ندارید می توانید با استفاده از شماره ثبت و انتخاب نوع شرکت به مرحله ی بعد بروید.شماره ی ثبت شرکت شماره ای است که هنگام ثبت به شرکت اختصاص داده شده است.این شماره در صورتجلسه ی تاسیس و اساسنامه ی شرکت موجود است و می توانید به آن مراجعه نمایید.
در کادر مربوط به نوع شرکت نیز نوع شرکت نظیر تضامنی، مسئولیت محدود را پر نمایید و بدین ترتیب پس از تکمیل کردن صفحه های مربوطه، وقتی اطلاعات صورتجلسه به طور کامل و با دقت توسط متقاضی وارد رایانه شد، جهت ارسال صورتجلسه ی مکانیزه به ثبت شرکت ها متقاضی باید پذیرش نهایی را کلیک نماید. با کلیک بر روی این دکمه، رایانه تایید پذیرش را به متقاضی نشان می دهد که متقاضی باید به دقت آن را مطالعه کرده و بر اساس آن عمل کند.
سرانجام همان طور که گفتیم، ماده ی 9 نظامنامه ی قانون تجارت، انتشار تغییراتی را که در وضعیت شرکت ثبت شده ایجاد می شود، ضروری دانسته است. نتیجه ی عدم انتشار مواردی که نظامنامه به عهده ی مدیران گذاشته این است که اولاً مدیران ممکن است مطابق قواعد عام، به سبب خطای خود، محکوم به جبران خسارت اشخاص ثالث شوند و ثانیاً اشخاص ثالث می توانند تاثیر این تغییرات را نادیده بگیرند، چه تغییراتی که به نظر آن ها نرسیده، در مقابل آن ها قابل استناد نیست.
بر اساس دستورالعمل های جدید جهت ثبت و تغییرات شرکت ها:
طبق بخشنامه ی 91/7/2- 120266/91 ایجاد و تغییرات نهادهای پولی و اعتباری برای تاسیس و تغییرات نیازمند اخذ مجوز از بانک مرکزی می باشند.
طبق بخشنامه ی 90/10/26-192938 /90 موسساتی که بدون مجوز از بانک مرکزی فعالیت داشته اند، برای تغییرات و انحلال آن ها نیازی به اخذ مجوز نمی باشد اما موسساتی که برای تاسیس اقدام به اخذ مجوز از بانک نموده اند کماکان با مجوز از بانک یادشده به عمل خواهد آمد.
طبق بخشنامه ی 90/10/19-189751/90 ارائه ی گواهی عدم سوپیشینه ی کیفری برای مدیران (مدیر عامل و اعضای هیئت مدیره) و بازرسین شرکت های تجاری در مرحله ی تاسیس ضروری و به هنگام تغییرات، اظهار و تایید عدم سوپیشینه ی کیفری مدیران و بازرسین در ذیل صورتجلسه ی مجامع عمومی و عادی (سالیانه و یا فوق العاده) کفایت می نماید.
طبق بخشنامه ی 90/3/2-39852/90 برای تاسیس و تغییرات نهادهای پولی و اعتباری از قبیل بانک ها،موسسات اعتباری،تعاونی های اعتباری، صندوق های قرض الحسنه،صرافی ها و شرکت های واسپاری (لیزینگ) نیاز به اخذ مجوز از بانک مرکزی می باشد.
هزینه ثبت تغییرات شرکت
برای ثبت تغییرات شرکت یکسری هزینه‌هایی باید پرداخت شود که به آنها اشاره می‌کنیم:
- برای ثبت تغییرات صورت جلسه‌ای تشکیل می‌شود که پرداخت حق‌الثبت صورت جلسه از ضروریات است.
- چنانچه شرکت تصمیم بگیرد با استفاده از وکیل نسبت به ثبت تغییرات شرکت اقدام کند باید حق‌الوکاله و حق‌التمبر پرداخت کند.
- در مورد ورود سیستمی تمامی صورت جلسات تنظیم شده نیز نیاز به پرداخت هزینه است.
- اداره ثبت شرکت برای پست و تهیه پاکت‌های مورد نیاز برای ثبت شرکت هزینه‌هایی دریافت می‌کند.
- ثبت آگهی در روزنامه رسمی برای اینکار نیاز به هزینه دارد.
- چنانچه شرکت تصمیم به چاپ آگهی در روزنامه کثیرالانتشار بگیرد، نیاز به پرداخت هزینه بیشتری خواهد داشت.
- اشخاص حقوقی شرکت نیاز به معرفی نامه و استعلام‌های خاصی دارند که ثبت و تنظیم آنها مشمول هزینه است.
- برای اشخاص غیر ایرانی نیاز به ثبت و تنظیم کد فراگیر خواهید داشت.
- در شهرستان‌ها نسبت به پایتخت تنظیم و ثبت صورت جلسات هزینه‌ی کمتری نیاز دارد و بدون وکیل انجام می‌شود.
صورت جلسه تغییرات شرکت
صورت جلسات موردنیاز برای ثبت تغییرات شرکت دارای انواع متفاوتی هستند. تمامی این صورتجلسه‌ها باید توسط شرکت‌های مختلف تکمیل شوند. این صورت جلسات در گروه‌بندی زیر قرار می‌گیرند:
- صورت جلسه مجمع عمومی موسسین
- صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده
- صورت جلسه مجمع عمومی عادی به صورت فوق‌العاده
- مجمع عمومی عادی سالیانه
- صورت جلسه هیئت مدیره
- مجمع عمومی عادی
- مجمع عمومی عادی شرکاء
قانون تجارت یا اساسنامه شرکت برای تمامی صورت جلسات فوق زمانی تعیین می‌کند که مطابق با این زمان باید تغییرات اعمال شود. از مهمترین و پرکاربردترین تغییرات شرکت می‌توان موارد ذیل را نام برد:
- انتخاب اعضای هیئت مدیره و تعیین سمت برای آنها
- مشخص کردن وضعیت حق امضا
- انتخاب بازرسان شرکت
- تصویب ترازنامه و صورت‌های مالی
- تغییر نماینده شخص حقوقی
صورت جلسه مورد نیاز برای ثبت تغییرات شرکت به شیوه‌ای خاص تهیه می‌شود. برای این کار صاحبان شرکت مطابق با درخواست هیئت مدیره برگزاری جلسه را با منشی شرکت هماهنگ می‌کنند تا زمانی تعیین کند. در نتیجه، صاحبان سرمایه مکلف هستند تا در زمان تعیین شده در جلسه حضور داشته باشند.
نکته مهمی که در این خصوص وجود دارد این است که جلسه در حضور تمامی صاحبان سرمایه برگزار می‌شود و هیچکدام از آنها نباید غایب باشند. در این صورت است که جلسه به رسمیت شناخته می‌شود. چنانچه جلسه با حضور اکثریت برگزار شود باید نسبت به تشرفات دعوت اقدام گردد.
در جلسه‌ی برگزار شده موضوع تغییرات شرکت در صورت جلسه‌ای تنظیم می‌شود تا تمامی صاحبان سرمایه تایید یا عدم تایید خود را با امضا کردن آن اعلام کنند. در نهایت، این صورت جلسه توسط اداره ثبت شرکت‌ها بررسی می‌شود.
تغییر در تعداد شرکاء شرکت چگونه انجام می‌شود؟
برای اعمال تغییرات در تعداد شرکاء نیاز به تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده خواهید داشت. برای اینکار باید با ثبت آگهی دعوت کلیه‌ی اعضای هئیت مدیره را برای حضور در مجمع فرا بخوانید. این جلسه با حضور اکثریت اعضا برگزار می‌شود تا تصمیمات لازم برای افزایش یا کاهش شرکا اتخاذ گردد. پس از آن، طی کردن مراحل ذیل الزامی خواهد بود:
- با ورود به سامانه ثبت تغییرات و پایگاه اینترنتی و انتخاب گزینه صورتجلسه تغییرات کار خود را آغاز می‌کنید.
- در صفحه مورد نظر شرکت خود را انتخاب و اطلاعات واحد ثبتی را وارد می‌کنید که شرکت در آنجا به ثبت رسیده است. هر واحد ثبتی متناسب با اداره کل استان متفاوت است و برای هر شهری یک یا تعداد بیشتری واحد ثبتی وجود دارد. در قسمت پایین همین صفحه در بین گزینه‌های موجود اطلاعاتی مربوط به شرکت شماره ثبت، شناسه ملی و نوع شرکت وجود دارد که با انتخاب آنها به مرحله بعد می‌روید. در صورتی که شرکت شما شناسه ملی نداشته باشد باید به جای آن شماره ثبت شرکت را وارد کنید.
- در این مرحله اطلاعات مربوط به جلسه نظیر تاریخ جلسه، ساعت شروع و پایان، نوع صورت جلسه، نام متقاضی، تابعیت و اطلاعات کارت ملی متقاضی، نام امضا کننده و تابعیت آن، شماره ملی امضا کننده و کد پستی شخصیت حقوقی تکمیل می‌شود.
- در این مرحله که به تصمیمات جلسه اختصاص دارد، نوع تصمیم را انتخاب می‌کنید و روی گزینه مثبت (+) کلیک می‌کنید. در نهایت باید تصمیمات مورد نظر خود را تایپ کنید.
- اطلاعات شخصیت‌های حقوقی را تغییر می‌دهید.
- نام‌های درخواستی را وارد می‌کنید.
- سهام یا سرمایه شخصیت حقوقی را مشخص می‌کنید.
- موضوع فعالیت را مشخص می‌کنید.
- سمتی که اشخاص در شرکت بر عهده دارند، مشخص می‌شود.
- ارتباط اشخاص با شرکت اعم از اعضای سهامدار، هیئت مدیره یا نماینده تام‌الاختیار بودن آنها مشخص می‌شود.
- در صورت وجود شعبات مختلف برای شرکت در قسمت شعب شخصیت حقوقی آنها را عنوان می‌کنید.
- در این مرحله که با روزنامه رسمی در ارتباط است، اطلاعات مورد نیاز برای ثبت روزنامه تغییرات وارد می‌شود.
- صحت تمامی اطلاعات وارد شده به سایت که مربوط به ورود اطلاعات ومدارک مورد نیاز است، تایید می‌شود.
- در نهایت، باید نسبت به تکمیل نمونه صورت جلسه تهیه شده اقدام کنید و عینا آن را به سایت وارد کنید.
موارد تغییرات شرکت
بهتر است بدانید که در شرکت‌های مختلف ۶ مورد وجود دارند که می‌توانند تغییر داده شود. این ۶ مورد عبارتند از:
- متن اساسنامه شرکت که می‌تواند به طور کلی تغییر داده شود.
- تغییرات مربوط به انحلال یا اعلام ورشکستگی شرکت بایستی ثبت شود.
- ورود و خروج شرکای جدید به سازمان نیاز به ثبت دارد.
- در صورت تغییر نام شرکت حتما باید آن را در اداره مربوطه ثبت کنید.
- تغییر مدیر شرکت باید به اداره ثبت گزارش داده شود.
- تمدید مدت زمان شرکت نیاز به ثبت تغییرات دارد.
توجه داشته باشید که ثبت کلیه تغییرات شرکت به صورت غیر حضوری و آنلاین انجام می‌شود که در بالا مراحل آن شرح داده شد. پس از اینکه سامانه موردنظر مدارک بارگذاری شده شما را تایید کرد، این مدارک باید به آدرس پستی سامانه مورد نظر ارسال شود.
نکته‌ی دیگری که باید به آن توجه داشته باشید این است که تغییراتی که در سامانه لحاظ می‌کنید ممکن است به نفع یا زیان شرکت باشد. با این وجود، در صورتی که نسبت به ثبت این تغییرات اقدام نکنید امکان دارد شرکت شما در آینده دچار مشکلاتی شوند. پس باید از اعمال خودسرانه تغییرات خودداری کنید. در این زمینه، مشورت با کارشناسان می‌تواند کارساز باشد.