شرکتی که ثبت می کنیم، ممکن است در آینده نیاز به تغییراتی داشته باشد. این تغییرات می تواند افزایش سرمایه شرکت یا کاهش سرمایه شرکت ، تغییر نام شرکا، تغییر موضوع شرکت ، تغییر آدرس شرکت ، تغییر مواد اساسنامه شرکت و یا انحلال شرکت باشد.
کلیه تغییرات و تصمیمات شرکت ها طی مجمع عمومی عادی یا مجمع عمومی فوق العاده و یا در جلسات هیات مدیره انجام می پذیرد. در ادامه، به توضیح بیشتر راجع به این مطلب می پردازیم. علاقه مندان جهت کسب اطلاعات بیشتر در این باره می توانند به مقالات ذیل مراجعه نمایند:
- خدمات تخصصی ثبت شرکت فکربرتر
مجمع عمومی عادی
مجمع عمومی عادی، مجمعی است که در آن تعیین مدیران انجام می گیرد، حساب های شرکت تصویب می شود، تقسیم سود انجام می گیرد و بازرس یا بازرسان شرکت انتخاب می شوند و معاملات مدیران با شرکت به تصویب می رسد. به طور خلاصه باید گفت در این مجمع هر تصمیمی که متضمن تغییر اساسنامه نباشد اتخاذ می شود.
در مجمع عمومی عادی، حد نصاب قانونی عبارت است از حضور دارندگان اقلاً بیش از نصف سهامی که حق رای دارند. اگر در اولین دعوت حد نصاب مذکور حاصل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده ازصاحبان سهامی که حق رای دارند، رسمیت پیدا می کند، به شرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد( ماده 87 لایحه قانونی 1347) .
در مجمع عمومی عادی تصمیمات با اکثریت نصف به علاوه یک آرای حاضر در جلسه معتبر خواهد بود، مگر در انتخاب مدیران و بازرسان – که اکثریت نسبی کافی است. در انتخاب مدیران، تعداد آرای هر رای دهنده در عدد مدیرانی که باید انتخاب شوند ضرب می شود و حق رای هر رای دهنده برابر حاصل ضرب مذکور خواهد بود. رای دهنده می تواند آرای خود را به یک نفر بدهد یا آن را بین چند نفری که مایل باشد تقسیم کند. اساسنامه شرکت نمی تواند خلاف این ترتیب را مقرر دارد. مجمع عمومی عادی باید حداقل سالی یک بار تشکیل شود و هیئت مدیره یا بازرس می توانند در مواقع ضروری آن را به طور فوق العاده دعوت کنند.
مجمع عمومی فوق العاده
مجمعی است که انحصاراً صلاحیت دارد اساسنامه شرکت را تغییر دهد. ماده 83 لایحه قانونی 1347 مقرر کرده است : " هر گونه تغییر در مواد اساسنامه یا در سرمایه شرکت و یا انحلال شرکت قبل از موعد منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد " . بدیهی است تغییر سرمایه نیز از مصادیق تغییر اساسنامه است، همان طور که انحلال شرکت یا تغییر موضوع شرکت، تغییر مدت شرکت ( اگر شرکت مدت داشته باشد ) ، تغییر نام شرکت و تبدیل شرکت از مصادیق آن هستند.
در مجمع عمومی فوق العاده دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رأی دارند، باید در جلسه برای تصمیم گیری شخصاً یا توسط نماینده حضور داشته باشند. اگر در اولین دعوت این حد نصاب حاصل نشود، مجمع برای بار دوم دعوت شده و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهام دارای حق رأی رسمیت می یابد و اتخاذ تصمیم می کند، به شرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد ( ماده 84 لایحه قانونی 1347 ) . در مجمع عمومی فوق العاده تصمیمات همواره با اکثریت دو سوم آرای حاضر در جلسه رسمی معتبر است.
قانون گذار، علاوه بر مجامع مؤسس و عادی و فوق العاده، در ماده 93 لایحه قانونی از مجمع دارندگان " نوع مخصوصی از سهام شرکت " صحبت کرده که اگر مجمع عمومی صاحبان سهام بخواهد در حقوق این گونه سهام تغییراتی ایجاد کند، باید موافقت صاحبان آن را جلب کند. موافقت این صاحبان سهام زمانی حاصل می شود که آنان در جلسه خاصی آن تصمیم را تصویب کنند و برای آنکه تصمیم معتبر باشد، لازم است دارندگان نصف این گونه سهام در جلسه حاضر باشند و اگر در این دعوت این حد نصاب حاصل نشود، در دعوت دوم حضور دارندگان اقلاً یک سوم این گونه سهام ضروری است. تصمیمات حضار همواره به اکثریت دو سوم آرا معتبر خواهد بود. از جمله سهام دارای حقوق خاص، سهام انتفاعی است که بعد از استهلاک سرمایه و باز پس دادن مبلغ اسمی سهام به دارندگان سهام ایجاد می شود – که البته در ایران، معمول نیست. قانون گذار برای سهام ممتاز ترتیب دیگری در ماده 42 لایحه مقرر کرده و این در حالی است که سهام ممتاز نیز از جمله سهام دارای حقوق مخصوص به شمار می رود.
هیئت مدیره
وفق ماده 118 اصلاحیه قانون تجارت :
جز درباره موضوعاتی که به موجب مقررات این قانون اخذ تصمیم و اقدام درباره آن ها در صلاحیت خاص مجامع عمومی است ، مدیران شرکت ، دارای کلیه اختیارات لازم برای اداره امور شرکت می باشند، مشروط به آنکه تصمیمات و اقدامات آن ها در حدود موضوع شرکت باشد.
محدود کردن اختیارات مدیران در اساسنامه یا به موجب تصمیمات مجامع عمومی فقط از لحاظ روابط بین مدیران و صاحبان سهام معتبر بوده و در مقابل اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن است.
موارد ذیل به عنوان وظایف هیات مدیره در قانون می باشد :
- دعوت از مجامع عمومی ظرف مهلت مقرر در اساسنامه. البته به موجب ماده 121 لایحه، این تکلیف بر عهده رئیس هیات مدیره است.
- نحوه ی تعیین و تقسیم سود حداکثر تا 8 ماه پس از تصمیم مجمع عمومی راجع به تقسیم سود مشروط بر آن که مجمع عمومی عادی در خصوص نحوه تقسیم سود اتخاذ تصمیم نکرده باشد.
- تهیه صورت های مالی جهت ارائه به بازرسان برای تقدیم به مجمع عمومی سالیانه
- سپردن سهام وثیقه به صندوق شرکت
- تنظیم گزارش سلب حق تقدم سهامداران در خرید سهام جدید شرکت
- انتخاب مدیرعامل و تعیین حدود اختیارات و حق الزحمه مدیرعامل
- اصلاح اساسنامه پس از عملی ساختن افزایش سرمایه و اطلاع به مرجع ثبت شرکت ها
- رسیدگی به تعهدات پذیره نویسان در زمان افزایش سرمایه
- تقدیم گزارش های مالی شرکت هر 6 ماه یکبار به بازرسان. ( ماده 137 لایحه )
- وضع اندوخته قانونی( ماده 140 لایحه )
- پیشنهاد کاهش یا افزایش سرمایه و در ضمن ارائه گزارش توجیهی به مجمع عمومی فوق العاده
تصمیماتی مانند تغییر نشانی شرکت ، تغییر دارندگان حق امضا ، تاسیس یا تغییر شعبات شرکت و ...می تواند در جلسه هیئت مدیره انجام شود که برای آن بایستی صورتجلسه هیئت مدیره تنظیم و به امضای اعضای هیات مدیره برسد