انحلال شرکت به معنای برچیده شدن است. در واقع هر شرکت تجاری در یک برهه از زمان ایجاد و زمانی دیگر از بین می رود. یکی از مهم ترین شرکت های تجاری، شرکت تضامنی می باشد.

در مورد انحلال شرکت تضامنی موضوع های متعددی قابل بررسی است. از جمله : موارد انحلال شرکت تضامنی، مدارک ثبت انحلال شرکت تضامنی ، مراحل انحلال شرکت تضامنی و نمونه صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده در خصوص انحلال شرکت تضامنی که در این مقاله به آن ها اشاره می شود.

موارد انحلال شرکت تضامنی :

1- وقتی که شرکت برای انجام موضوع خاصی تشکیل شده باشد و آن را به پایان رسانده یا به انجام آن غیرممکن شده باشد.
2- وقتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد، مگر اینکه مدت قبل از انقضا تمدید شود.
3- در صورت ورشکستگی ؛
4- در صورت تصمیم تمام شرکا؛
5- اگر یکی از شرکا به دلایلی، انحلال شرکت را تقاضا کند، البته با شرایطی که بیان خواهد شد.
6- در صورت فسخ شرکت توسط یکی از شرکا، البته با شرایطی که بیان خواهد شد.
7- در صورت ورشکستگی یکی از شرکا، البته در موارد استثنایی که بیان خواهد شد.
8- در صورت درخواست طلبکاران یکی از شرکا البته با شرایطی که بیان خواهد شد.
9- در صورت فوت یا محجوریت یکی از شرکا البته با شرایطی که بیان خواهد شد.

انحلال شرکت تضامنی به دلیل ورشکستگی شرکت :

در این خصوص باید توجه داشت که :
1- حتی پس از انحلال شرکت تضامنی نیز می توان حکم به ورشکستگی آن داد، البته منوط به آنکه دارایی شرکت هنوز تقسیم نشده باشد. منظور قانون گذار آن است که بعد از انحلال نیز تا قبل از ختم تصفیه، می توان حکم ورشکستگی شرکت را صادر کرد.
2- این قاعده را می توان به سایر شرکت های تجاری نیز سرایت داد، یعنی در همه شرکت های تجاری، حتی پس از انحلال شرکت تا زمانی که ختم تصفیه رخ نداده و در نتیجه شخصیت حقوقی شرکت همچنان باقی است، می توان حکم ورشکستگی شرکت را صادر کرد.
3- با توجه به آنکه شخصیت شرکت از شخصیت شرکا مستقل است، ورشکستگی شرکت ملازمه با ورشکسته شدن شرکا ندارد. البته در مواردی ممکن است ورشکستگی شرکت موجب ورشکستگی برخی از شرکا شود و آن در صورتی است که :
- شرکت ورشکسته شود.
- طلبکاران شرکت برای دریافت مطالبات وصول نشده ای که نتوانستند از شرکت دریافت کنند، به شرکا مراجعه کنند.
- شرکای مزبور، خود تاجر باشند، یعنی شغل معمولی ایشان ، مبادرت به اعمال تجاری باشد. توجه داشته باشید که صرف شراکت در یک شرکت تجاری، موجب نمی شود که شرکا را تاجر بدانیم، بلکه شرکای شرکت تجاری در صورتی تاجرند که علاوه بر شراکت در شرکت تجاری، اعمال تجاری، شغل معمولی آن ها باشد.
- آن شرکا نیز در پرداخت دیون شرکت متوقف باشند. در این صورت، به دلیل توقف آن شرکا در پرداخت دیون و به دلیل آن که شرکای مزبور، تاجر هستند، آن ها نیز ورشکسته می شوند.
- ورشکستگی شرکا هم ملازکه با ورشکستگی شرکت ندارد. البته در مواردی ممکن است ورشکستگی شریکی موجب انحلال شرکت ( البته یک انحلال ساده، نه انحلال به واسطه ورشکستگی ) شود که شرایط آن بیان خواهد شد. ( م 128 ق. ت )

انحلال شرکت تضامنی به درخواست یکی از شرکا :

اگر یکی از شرکا، انحلال شرکت تضامنی را از دادگاه تقاضا کند. ( م 136 ق. ت )
1- اگر دادگاه دلایل او را موجه تشخیص دهد حکم به انحلال می دهد.
2- اگر دلایل منحصراَ مربوط به شریک یا شرکای معین باشد، دادگاه می تواند در صورت تقاضای سایرین به جای انحلال، حکم به اخراج آن شریک یا شرکای معین صادر کند.
3- دادگاه در صورتی حکم به اخراج شریک مزبور از شرکت می دهد که سایر شرکا حاضر باشند وجوهی معادل سهم الشرکه شریک مزبور را نقداَ به وی پرداخت کنند.

فسخ شرکت تضامنی توسط یکی از شرکا :

این امر در صورتی ممکن است که : ( م 371 ق. ت )
1- در اساسنامه، این حق از شرکا سلب نشده باشد، بنابراین اصل بر وجود این حق است، مگر اینکه خلاف آن در اساسنامه مقرر شده باشد.
2- اعمال این حق، ناشی از قصد اضرار نباشد.
3- تقاضای فسخ 6 ماه قبل از فسخ ، کتباَ به شرکا اطلاع داده شود. این اطلاع رسانی می تواند با اظهارنامه یا هر وسیله کتبی دیگری باشد.
4- اگر طبق اساسنامه باید سال به سال به حساب شرکت رسیدگی شود، فسخ در موقع ختم محاسبه سالیانه به عمل می آید.

انحلال شرکت تضامنی به واسطه ورشکستگی یکی از شرکا :

ممکن است شخصی که در یک شرکت تضامنی، شریک است، به واسطه آنکه شغل معمولی خود را یکی از اعمال تجاری قرار داده است، تاجر باشد. توجه داشته باشید که صرف شریک بودن در شرکت تضامنی موجب تاجر تلقی شدن شخص نیست، بلکه شخص مزبور باید شغل معمولی خود را اشتغال به اعمال تجاری قرار داده باشد. ممکن است این شخص در پرداخت دیون خود دچار توقف شود و در نتیجه حکم ورشکستگی او صادر شود. در صورت ورشکستگی یکی از شرکا در شرکت تضامنی، انحلال شرکت تضامنی وقتی رخ می دهد که : ( م 138 ق. ت )
1- مدیر تصفیه کتباَ انحلال شرکت را تقاضا کند. این اطلاع رسانی می تواند با اظهارنامه یا هر وسیله کتبی دیگری باشد.
2- از این تقاضا 6 ماه بگذرد.
3- شرکت، مدیر تصفیه را از این تقاضا منصرف نکند. منصرف کردن مدیر تصفیه می تواند برای مثال با پرداخت سهم ورشکسته به وی باشد. در این صورت شرکت منحل نمی شود، بلکه شریک مزبور از شرکت اخراج می شود. البته در این فرض در واقع با اخراج شریک به معنای دقیق کلمه، مواجه نیستیم ، بلکه مدیر تصفیه به عنوان قائم مقام شریک ورشکسته با سایر شرکا توافق کرده و در ازای دریافت مبلغ، سهم الشرکه شریک ورشکسته را به سایر شرکا منتقل می کند.

حق طلبکاران شرکا بر شرکت تضامنی :

طلبکاران شخصی شرکا : ( م 129 ق. ت )
1- نمی توانند طلب خود را از دارایی شرکت تامین یا وصول کنند.
2- می توانند طلب خود را از سهمی که مدیونشان از منافع شرکت دارد، وصول کنند.
3- می توانند طلب خود را از سهمی که در صورت انحلال شرکت به مدیون آن ها تعلق می گیرد، وصول کنند.

انحلال شرکت تضامنی به واسطه درخواست طلبکاران شرکا :

با توجه به آنچه در پاراگراف فوق بیان شد، طلبکاران شرکا می توانند طلب خود را از سهمی که در صورت انحلال شرکت به مدیون آن ها تعلق می گیرد، وصول کنند. شرکت در صورتی ممکن است به واسطه درخواست یک یا چند نفر از طلبکاران یکی از شرکا منحل شود که : ( م 129 ق. ت )
1- طلبکاران نتوانسته باشد طلب خود را از دارایی شخصی مدیون وصول کنند.
2- سهم مدیون از منافع شرکت کافی برای تادیه مطالبات آن ها نباشد.
3- این طلبکاران حداقل 6 ماه قبل از درخواست انحلال، قصد خود را به وسیله اظهارنامه رسمی به اطلاع شرکت یا برخی از شرکا تا زمانی که حکم نهایی انحلال صادر نشده، می توانند تا حد دارایی شریک مدیون در شرکت، دیون او را به طلبکارانش پرداخت کنند یا با جلب رضایت طلبکاران ، از انحلال شرکت جلوگیری کنند.

انحلال شرکت تضامنی در صورت فوت یکی از شرکا :

در صورت فوت یکی از شرکا، شرکت منحل می شود مگر آنکه شرایط ذیل برقرار یاشد. در این صورت، بقای شرکت منوط است به : ( م 139 ق. ت )
1- رضایت سایر شرکاء،
2- رضایت قائم مقام متوفی ( وراث او ) ،
3- اگر سایر شرکاء تصمیم به بقای شرکت گرفته باشند، وراث باید ظرف یک ماه از تاریخ فوت، رضایت یا عدم رضایت خود را کتباَ اعلام کنند. این اطلاع رسانی می تواند با اظهارنامه یا هر وسیله کتبی دیگری باشد.
4- سکوت تا انقضای یک ماه در حکم اعلام رضایت است. این استثنایی بر آن قاعده عامی است که سکوت را دال بر رضایت نمی دانیم.
5- در صورت رضایت قائم مقام متوفی : نسبت به نفع و ضرر شرکت در مدتی که گذشته است، سهیم خواهد بود.
6- در صورت عدم رضایت قائم مقام متوفی : نسبت به نفع شرکت در مدتی که گذشته است، سهیم است ، اما نسبت به ضرر ، خیر .

انحلال شرکت تضامنی در صورت حجر یکی از شرکا :

در صورت حجر یکی از شرکا، شرکت منحل می شود مگر آنکه مانند پاراگراف فوق، شرایط ذیل برقرار باشد. در این صورت بقای شرکت منوط است به : ( م 140 ق. ت )
1- رضایت سایر شرکا ؛
2- رضایت نماینده محجور ( قیم ) ؛
3- اگر سایر شرکا تصمیم به بقای شرکت گرفته باشند، نماینده محجور ( قیم ) باید ظرف یک ماه از تاریخ حجر، رضایت یا عدم رضایت خود را کتباَ اعلام کنند. این اطلاع رسانی می تواند با اظهارنامه یا هر وسیله کتبی دیگری باشد.
4- سکوت تا انقضای یک ماه در حکم اعدام رضایت است. این استثنایی بر آن قاعده عامی است که سکوت را دال بر رضایت نمی دانیم.
5- در صورت رضایت نماینده محجور : محجور نسبت به نفع و ضرر شرکت در مدتی که گذشته است، سهیم خواهد بود.
6- در صورت عدم رضایت نماینده محجور : محجور نسبت به نفع شرکت در مدتی که گذشته است، سهیم است، اما نسبت به ضرر سهیم نمی باشد.

مدارک ثبت انحلال شرکت تضامنی

شرکاء و سهامداران شرکت وظیفه دارند که پس از انحلال و برچیده شدن شرکت، این موضوع را به صورت رسمی به اداره ثبت شرکت ها و موسسات غیرتجاری اعلام نمایند تا موضوع انحلال شرکت به صورت رسمی به ثبت برسد.
مدارک ثبت انحلال به قرار ذیل است :
1- کپی برابر اصل شناسنامه و کارت ملی همه شرکاء و مدیر تصفیه
2- روزنامه رسمی مربوط به مرحله ثبت شرکت و مرحله آخرین تغییرات شرکت
3- اصل صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده که به امضاء شرکاء و مدیر تصفیه رسیده باشد.
4- اصل وکالتنامه، چنانچه وکیل دادگستری امور مربوط به ثبت انحلال شرکت را انجام می دهد.
5- چنانچه مجمع عمومی فوق العاده با حضور تمامی شرکاء تشکیل نشده و بلکه با حضور اکثریت شرکاء باشد، ارائه اصل روزنامه کثیرالانتشار شرکت که حاکی از رعایت تشریفات دعوت از مجمع عمومی فوق العاده است الزامی است.

مراحل ثبت انحلال شرکت تضامنی

1- تشکیل مجمع عمومی فوق العاده و تصمیم به انحلال شرکت
2- اقدام به تعیین مدیر تصفیه توسط مجمع عمومی فوق العاده
3- ارسال نسخه ای از صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده شرکت به انضمام سایر مدارک به اداره ثبت شرکت ها از طریق پست پیشتاز
پس از طی مراحل فوق، پرونده توسط کارشناس مرجع ثبت شرکت ها بررسی می شود و در صورت عدم نقص و یا ایراد در مدارک ارسال شده، مرجع ثبت شرکت ها اقدام به ثبت انحلال شرکت ها می نماید و در سامانه به متقاضی ارسال می گردد تا به اداره ثبت شرکت ها مراجعه و ضمن پرداخت هزینه های قانونی مربوط به ثبت انحلال شرکت، ذیل دفاتر مربوطه امضاء نمایند.
لازم به توضیح است، ثبت انحلال شرکت در روزنامه رسمی کشور و روزنامه کثیرالانتشار مربوط به آگهی های شرکت ، آگهی شده و به اطلاع عموم می رسد.
نکته :
- کلیه صورتجلسات می بایست روی سربرگ شخصیت حقوقی مربوطه پس از امضاء اشخاص ذی سمت و با مهر آن شخصیت حقوقی تهیه و ارسال گردد.
- کلیه اقدامات پذیرش صورتجلسات ازطریق سامانه اینترنتی به آدرس irsherkat.ssaa.ir صورت می گیرد.
- پس از ثبت انحلال شرکت در تمامی آگهی ها و اوراق و نوشتجات و اسناد شرکت ، بایستی پس از نام شرکت عبارت " در حال تصفیه " درج گردد.

صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده شرکت تضامنی

بسمه تعالی
شرکت .... به شماره ثبت ..... و ............ شناسه ملی ...... با سرمایه ............ ثبت شده ............... در تاریخ ............ ساعت .................... مجمع عمومی فوق العاده شرکت با حضور کلیه شرکاء / اکثریت شرکاء در محل شرکت تشکیل و نسبت به انحلال شرکت اتخاذ تصمیم شد.
نام شرکاء میزان سهم الشرکه
1- آقای / خانم .............. دارای .................. ریال سهم الشرکه
2- آقای / خانم .............. دارای .................. ریال سهم الشرکه
3- آقای / خانم .............. دارای .................. ریال سهم الشرکه
در خصوص انحلال شرکت بحث و بررسی به عمل آمد و النهایه مقرر گردید که شرکت منحل شود در نتیجه خانم/ آقای ................ به شماره ملی ................. به آدرس.............................................................................کدپستی ............................به سمت مدیرتصفیه انتخاب شد و مدیرتصفیه ضمن اعلام قبولی سمت اقرار به دریافت اسناد و مدارک و دفاتر و دارایی های شرکت نمود.
به خانم / آقای ............ احدی از شرکاء یا وکیل رسمی شرکت وکالت داده می شود که ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکت ها نسبت به ثبت صورتجلسه و پرداخت حق النسب و امضاء ذیل دفتر ثبت اقدام نماید.
1- خانم/ آقای ............. امضاء
2- خانم/ آقای ............. امضاء
3- خانم/ آقای ............. امضاء

هم چنین بخوانید :
- موارد انحلال شرکت مختلط سهامی و غیرسهامی
- تصفیه و انحلال شرکت با مسئولیت محدود
- گرفتن مجوز انحلال شرکت یا اتحادیه تعاونی
- انحلال شرکت سهامی