حتماً تا به حال درباره اساسنامه شرکت شنیده اید. اساسنامه یکی از ارکان مهم و ضروری برای شرکت ها است. پس اگر قصد تاسیس شرکتی را دارید، باید به طور کامل درباره اساسنامه و مواردی که در آن ذکر می شود اطلاع داشته باشید. در نتیجه، در این مطلب از سایت موسسه ثبت شرکت فکر برتر با ما همراه باشید تا به طور کامل با اساسنامه و موارد مندرج در آن آشنا شوید. خواندن این مطلب به مدیران کسب و کار ها، اعضای هیئت مدیره شرکت و بازرسان شرکت ها توصیه می شود.
اساسنامه چیست؟
اساسنامه جزو مهمترین و اصلی ترین ارکان شرکت های سهامی به حساب می آید. تمامی شرکت های سهامی عام و یا سهامی خاص باید اساسنامه داشته باشند. در اساسنامه شرکت روابط شرکاء شرکت با یکدیگر و حدود اختیارات مجامع عمومی و هیئت مدیره تعیین می شود. همچنین در آن تکلیف سود و زیان شرکت و مدت انحلال آن معین خواهد شد. اساسنامه باید تابع نظر موسسین و اکثریت دارندگان سهام باشد.
به طور کلی اساسنامه شرکت، سندی است که به آن شرکت اعتبار می بخشد و در آن خط مشی، سرمایه شرکت، هدف و نحوه فعالیت و وظایف هر کدام از اشخاص شرکت و هیئت مدیره معین می شوند.
تعریف اساسنامه
هویت افراد و اشخاص حقیقی با شناسنامه و اطلاعات شناسنامه آنها مشخص و شناسایی می شود. با توجه به مواردی که در بالا ذکر شد، اساسنامه نیز سندی است که بوسیله آن می توان اشخاص حقوقی و شرکت ها را شناسایی و اهراز هویت کرد.
اساسنامه از ترکیب دو واژه اساس و نامه بوجود آمده است. بخش اول آن به معنی پایه و بنیان است و بخش دوم آن به معنی نامه و نوشته است.
تعاریف مختلفی که از اساسنامه گفته شده است:
- مجموعه قوانینی که برای اداره یک انجمن، مجلس یا سازمان سیاسی و اجتماعی تنظیم شده است.
- مجموعه شرایطی که برای تشکیل شرکت یا انجمن تنظیم می شود.
- قوانین و مقرراتی که برای طرز کار یک جمعیت، مقرر و معین می شود. مانند قانون اساسی و اساسنامه شرکت های تجاری و انجمن ها.
مواردی که در اساسنامه تعیین و تکلیف می شود:
- روابط شرکاء یا یکدیگر، محدوده اختیارات مجمع عمومی شرکت، محدوده اختیارات هیئت مدیره، مشخص کردن سود و زیان شرکت، نحوه تقسیم سود و زیان شرکت، نحوه انتخاب و تعداد مدیران و تداوم انحلال مدیران.
- همانطور که ذکر شد، اساسنامه سندی است که به شرکت تاسیس شده اعتبار می دهد. در اساسنامه خط مشی شرکت، میزان سرمایه شرکت، هدف تاسیس شرکت، نحوه فعالیت تجاری، وظایف هر یک از اعضا شرکت. همچنین در اساسنامه تعداد مدیران و نحوه انتخاب و مدت ماموریت آنها نیز مشخص می شود.
- تمامی مواد اساسنامه برای اعضای شرکت تجاری لازم الاجرا می باشد. شرکت های تجاری دارای شخصیت جداگانه ای از شرکاء می باشد. شرکت های تجاری دارای شخصیت جداگانه از شرکاء می باشند. در شرکت ها، رئیسان دارای حقوق کامل می باشند که در روابط آن با شرکا و یا اشخاص ثالث و طلبکاران شرکت و طلبکاران شخصی شرکا تاثیر دارد.
نحوه نوشتن اساسنامه شرکت
برای اینکه بتوانیم اساسنامه شرکت را بنویسیم، ابتدا باید بدانیم که اساسنامه از چه بخش هایی تشکیل شده است. همچنین باید نحوه ثبت اطلاعات را نیز بدانید. و باید بدانید که در هر بخش باید چه اطلاعاتی ذکر شود. بخش های مختلف اساسنامه به شرح زیر می باشد:
بند اساسنامه شرکت
بند اساسنامه شرکت چیست؟ در زمان تنظیم اساسنامه شرکت ها، معمولا ذکر می شود که اساسنامه دارای چند بند، چند ماده و چند تبصره می باشد. در تعریف بند در اساسنامه شرکت، باید اظهار شود که یک پاراگراف از اساسنامه شرکت شامل توضیح مواد اساسنامه، تبصره ها و ... می باشد.
ساختار اساسنامه شرکت
ساختار اساسنامه شرکت چیست؟ در گذشته، اساسنامه های شرکت در دفترچه هایی با فرمت خاص وجود داشت. این دفترچه ها از طریق اداره ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری قابل اخذ بود. موسسات باید این دفترچه ها را به صورت دستی، پر و آنها را امضاء می کردند.
اساسنامه و سایر مدارک شرکت مانند صورتجلسات شرکت، اظهارنامه یا تقاضانامه و شرکت نامه باید در دو نسخه به اداره ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری تسلیم می شد.
اما امروزه با توجه به مکانیزه شدن امور ثبت شرکت ها و پیشرفت تکنولوژی، هنگام پذیرش تاسیس شرکت در سایت sherkat.ssaa.ir ، اطلاعات لازم را وارد کنید. بعد از ثبت اطلاعات در سامانه، اساسنامه شرکت مربوطه، به صورت پیش فرض ارائه می شود. متقاضیان باید با توجه به نوع شرکت و تصمیمات خود، اطلاعات لازمه را در آن درج کنند. همچنین می توانند برخی از مواد اساسنامه شرکت را که قانون تجارت، تغییر در آنها را بلامانع می داند، به تصمیم موسسین شرکت، تغییر دهند.
موضوع شرکت در اساسنامه
موضوع فعالیت هر شرکت، در بند دوم اساسنامه آن شرکت قید می شود. موضوع اساسنامه، نشان دهنده اهداف و هویتی است که آن شرکت برای آن منظور ساخته شده است. اشخاص حقوقی فقط درباره موضوعاتی می توانند عمل کنند که در موضوع شرکت تصریح شده باشد. به همین خاطر شرکت ها موضوع شرکت را وسیع تعریف می کنند. در این صورت آنها می توانند کلیه اموری که لازم دارند را انجام دهند.
اساسنامه ثبت موسسه غیر تجاری
برای ثبت اساسنامه موسسات غیر تجاری، توضیحات زیادی وجود دارد.در نتیجه توضیح آن در این مطلب ممکن نیست.
اساسنامه باید چند صفحه باشد؟
این سوال، جزو سوالات رایج و متداولی است که افراد می پرسند. باید بدانید که تعداد صفحات اساسنامه چندان مهم نیست. چیزی که در اساسنامه مهم است این است که موارد لازم در اساسنامه وجود داشته باشد. باید اطلاعات، به درستی در آن ذکر شود و گویا باشند.
موارد اساسنامه باید به گونه ای باشد که اعضاء داخل شرکت، فرآیند پیش رو و برنامه کسب و کار آینده خود را بدانند. همچنین افراد خارج از شرکت باید بتوانند با مطالعه اساسنامه در جریان امور و فعالیت های شرکت قرار گیرند و کاملاً مجاب شوند.
آیا می توانیم خودمان اساسنامه را تنظیم کنیم؟
بهتر است طرح اولیه اساسنامه توسط بنیانگذاران و اعضاء اولیه مجموعه یا شرکت تنظیم شود. سپس برای نهایی کردن متون و رعایت چهارچوب ها و بررسی دقیق آن از نظر حقوقی و از بین رفتن تناقضات، از یک کارشناس حقوقی و یا مشاور و متخصصین این حیطه کمک بگیرید.
اساسنامه دارای چه بخش هایی است؟
- ۱. نام شرکت
هر شرکتی، باید نام مشخص و مخصوص به خود را داشته باشد. این موضوع برای شرکت های سرمایه داری، با اهمیت تر است. اهمیت بیشتر خاص بودن نام شرکت، در شرکت های سرمایه داری این است که اگر در عنوان شرکت، نام آن قید شود، آن شرکت دارای مسئولیت تضامنی خواهد شد. - ۲. موضوع شرکت
مورد دیگری که باید در اساسنامه شرکت قید شود، موضوع شرکت می باشد. موضوع شرکت، مشخص کننده حیطه فعالیت آن شرکت است.
موضوع شرکت باید به صورت کاملا صریح و دقیق قید شود. موضوع شرکت، حدود اختیارات مدیران و رئیسان را قید می کند. - ۳. مدت شرکت
شرکت ها ممکن است به صورت محدود و یا نامحدود تاسیس شوند. اگر قرار است که شرکت ها در بازه مشخصی تشکیل شوند، باید در اساسنامه شرکت، مدت زمان مورد نظر به صورت کامل و دقیق ذکر شود. - ۴. مرکز اصلی شرکت
شرکت ها نیز، باید مانند اشخاص حقیقی اقامتگاه داشته باشند. به اقامتگاه اشخاص حقیقی و حقوقی، مرکز شرکت گفته می شود. اداره شرکت و پیشبرد اهداف آن، در مرکز شرکت انجام می شود.
تعیین اقامتگاه شرکت بسیار حائز اهمیت است. چراکه از آن برای ابلاغ اوراق و دعاوی و سایر موارد دیگر استفاده می شود. به همین خاطر باید در اساسنامه، در خصوص آن صحبت و تعیین تکلیف نهایی شود. - ۵. مبلغ سرمایه
برای تاسیس شرکت ها، مانند شرکت های سهامی باید مقداری سرمایه به عنوان سرمایه اولیه در نظر گرفت. در متن اساسنامه، باید میزان سرمایه اولیه ذکر شود. همچنین باید در اساسنامه شرکت، سرمایه های نقدی و غیر نقدی از هم
تفکیک شود و به طور کامل ذکر شود. - ۶. ذکر تعداد سهام بی نام و با نام و مبالغ اسمی آنها
سهام ها در شرکت های سهامی به دو نوع سهام با نام و بی نام تقسیم تقسیم می شوند. در اساسنامه شرکت باید درباره تعداد سهام و مبلغ اسمی هر سهم تعیین تکلیف شود.
از سوی دیگر شرکت های سهامی ممکن است برای بعضی از سهامداران، سهام ممتاز در نظر بگیرند. در خصوص تعداد سهام ممتاز و مزایای آنها نیز باید در اساسنامه شرکت تعیین تکلیف شود. - ۷. پرداخت مبلغ سهام پرداخته شده
در متن اساسنامه، باید مبلغ پرداخت شده برای هر سهم و نحوه مطالبه مابقی آن قید شود. برای این مورد باید به قانون تجارت توجه شود. بر اساس این قانون پرداخت مابه التفاوت نباید از پنج سال فراتر رود. - ۸. نحوه انتقال سهام با نام
ممکن است در فرآیند انتقال سهام با نام شرکت، شرایط خاصی حاکم باشد. بنابراین در صورتی که شرایطی در خصوص انتقال سهام با نام وجود داشته باشد، باید درباره آن در اساسنامه شرکت، صحبت شود. - ۹. تبدیل سهام بی نام به با نام و بر عکس
همانگونه که گفته شد، شرکت ها دارای دو نوع سهام هستند. در هر زمانی ممکن است، شرکت نسبت به تبدیل نوع سهام، اقدام کند. در این صورت باید در اساسنامه شرکت، شرایط و نحوه تبدیل سهام به صورت کامل بیان شود. - ۱۰. اوراق قرضه
ممکن است که شرکت ها، در بازه هایی از زمان، تصمیم بگیرند که اوراق قرضه خود را منتشر کنند. برای این منظور، مدارک و شرایط خاصی مورد نیاز است. باید درباره این شرایط، در آغاز تاسیس شرکت صحبت شود. - ۱۱. کاهش و افزایش سرمایه
از موارد دیگری که باید در اساسنامه قید شود، ترتیب و شرایط افزایش و کاهش سرمایه است. - ۱۲. دعوت از مجمع عمومی
- ۱۳. حد نصاب مجامع عمومی
باید در متن اساسنامه، حد نصابی که مجمع عمومی دارای اعتبار است بیان شود. - ۱۴. تعیین و تکلیف درباره مدیران شرکت
در اساسنامه باید، تعداد مدیران، نحوه انتخاب مدیران، مدت ماموریت و نحوه انتخاب جانشینان آنها بیان شود. - ۱۵. تعیین وظایف مدیران
در اساسنامه شرکت، وظایف و حدود اختیارات مدیران، به طور کامل بیان می شود. تعیین وظایف مدیران شرکت در بخش موضوع شرکت بیان می شود. - ۱۶. سهام تضمینی
مدیران شرکت باید برای حسن انجام وظایف خود، سهام تضمینی و یا سهام وثیقه ای تودیع کنند. این به معنی سپردن سهام به دیگری است. این سهام در اساسنامه مشخص می شود. - ۱۷. انتخاب بازرسان
هر شرکتی باید یک یا چند بازرس داشته باشد. در اساسنامه شرکت، تعداد بازرسان، نحوه انتخاب و حدود وظایف آنها مشخص می شود. - ۱۸. مشخص کردن سال مالی
باید زمان آغاز و پایان سال مالی را در اساسنامه مشخص کرد. علاوه بر آن باید زمان موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و مواعد دعوت از مجمع عمومی مشخص شود. - ۱۹. انحلال اختیاری شرکت
شرکت ها می توانند به صورت اختیاری و یا اجباری منحل شوند. باید درباره نحوه انحلال اختیاری شرکت در اساسنامه تعیین و تکلیف شود. اگر قصد انحلال شرکت به روش اختیاری را داشته باشید، باید فقط در چارچوب اساسنامه
عمل کنید. - ۲۰. تغییر اساسنامه
باید در خود اساسنامه، نحوه تغییر اساسنامه مشخص شود. تمامی تغییرات در چهارچوب اساسنامه دارای اعتبار می باشد.
برای تنظیم اساسنامه باید به این ۲۰ مورد ذکر شده به طور کامل توجه کرد. تمامی اطلاعات گفته شده، باید در اساسنامه قید شود.
تغییر اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود
شرکاء شرکت با مسئولیت محدود می توانند با اختیاری که در اساسنامه دارند و با تشکیل مجمع عمومی فوق العاده، نسبت به ثبت تغییرات شرکت مسئولیت محدود عمل کنند. برای تغییر اساسنامه شرکت باید موارد لازم طی شود. - تغییر نام شرکت
۱. اول باید جلسه مجمع عمومی فوق العاده تشکیل شود.
۲. در گام بعدی، باید صورتجلسه تنظیم شود و به امضای کلیه شرکاء، با قید میزان سهم الشرکه آنها در شرکت برسد.
۳. اگر مجمع فوق العاده با اکثریت شرکاء تشکیل شود، ارائه مدارک و رعایت تشریفات دعوت، طبق اساسنامه شرکت و قانون تجارت ضروری است.
۴. باید مدارک به صورت سفارشی، از طریق پست به آدرس ذکر شده در تاییدیه پذیرش فرستاده شود.
۵. انتخاب و عنوان کردن نام اعضای هیأت ناظر در صورتجلسه. این مورد در صورتی است که تعداد شرکا بیش از دوازده نفر باشد.
۶. صورتجلسه باید به امضای هیات ناظر در آید.
۷. باید به سامانه اداره ثبت شرکت ها به نشانی http://sherkat.ssaa.ir مراجعه شود. سپس درخواست تغییر نام به اداره محترم ثبت شرکت ها اعلام شود.
۸. امضای دفاتر ثبت بعد از موافقت نمودن مسئول مربوطه.
۹. ثبت آگهی
نتیجه گیری
با توجه به موارد ذکر شده، اساسنامه سندی است که هر شرکتی باید آن را در اختیار داشته باشد. شرکت ها ملزم هستند اطلاعات خاصی را در اساسنامه ذکر کنند. اطلاعاتی نظیر نام شرکت، مدت شرکت، روابط شرکاء، اختیارات مدیران و ... باید در متن اساسنامه ذکر شود.
سوالات متداول
* کاربرد اساسنامه شرکت چیست؟
اساسنامه شرکت تعیین تکلیف می کند که شرکت به چه نحو اداره شود. و یا اینکه روابط افراد چگونه باشد، چه کسانی باید هیئت مدیره باشند و … . به طور کلی قانون شرکت خواهد بود.
* نحوه تنظیم اساسنامه شرکت چگونه است؟
اساسنامه مواد مختلفی دارد که در فرم مخصوصی آماده در اداره ثبت شرکت ها است و افراد آن موارد را تکمیل می کنند. اساسنامه در اداره ثبت شرکت ها پس از تنظیم و تکمیل بررسی می شود.
* آیا اساسنامه قابل تغییر است؟
اساسنامه پس از تصویب در سهامی عام یا امضا در سهامی خاص مگر در موارد خاص آن هم به تصویب مجمع عمومی فوق العاده قابل تغییر نیست.
* اساسنامه در شرکت سهامی عام چگونه تصویب می شود؟
پس از انجام پذیره نویسی و دعوت مجمع عمومی موسس این مجمع که از افرادی نظیر موسسین و پذیره نویسان تشکیل شده درباره اساسنامه از قبل تنظیم شده صحبت کرده و آن را تصویب می کنند.
* موضوع اسانامه چیست؟
موضوع فعالیت هر شرکتی، در بند دوم اساسنامه آن شرکت قید می شود. موضوع اساسنامه، نشان دهنده اهداف و هویتی است که آن شرکت برای آن منظور ساخته شده است. اشخاص حقوقی فقط درباره موضوعاتی می توانند عمل کنند که در موضوع شرکت تصریح شده باشد. به همین خاطر شرکت ها موضوع شرکت را وسبع تعریف می کنند. در این صورت آنها می توانند کلیه اموری که لازم دارند را انجام دهند.