برخی اوقات، ضرورت ایجاب می‌کند که حیات تجاری یک شرکت پایان یابد و به اصطلاح انحلال شرکت صورت بگیرد. باید توجه داشته باشید که این موضوع به معنای تمام شدن کسب و کار شرکت نیست.
یک کسب و کار ممکن است برای پایان دادن به کسب و کار خود دلایل مختلفی داشته باشد که برای مثال می‌تواند موارد زیر باشد: ادغام شرکت با شرکت‌های دیگر، راه‌اندازی کسب و کار جدید و غیره. نکته‌ای که در اینجا مطرح می‌شود این است که پایان دادن به کسب و کار با انحلال شرکت متفاوت است. در این مقاله قصد داریم اطلاعاتی را در خصوص انحلال شرکت در اختیارتان قرار دهیم.
انحلال شرکت چند نوع است؟
بهتر است بدانید که انحلال شرکت دارای انواع متفاوتی است که در زیر به شرح هرکدام از آنها می‌پردازیم:
1. انحلال قهری
این نوع از انحلال نوعی انحلال اجباری تلقی می‌شود که با ورشکستگی شرکت روی می‌دهد. شایان ذکر است که انحلال قهری و ورشکستگی نیازی به حکم دادگاه ندارد.
2. انحلال شرکت با تصمیم مجمع عمومی
در این نوع انحلال باید ابتدا تعریفی از مجمع عمومی داشته باشید. این مجمع به جلسه‌ی بین سهامداران یا شرکا با مدیران شرکت اطلاق می‌شود. در صورتی که این مجمع عمومی تصمیم به انحلال شرکت بگیرند، این موضوع عملی می‌شود. در نتیجه این انحلال به صورت اختیاری صورت می‌گیرد.
3. انحلال شرکت با حکم قضایی
گاهی اوقات دادگاه بنا به دلایلی دستور انحلال شرکت را صادر می‌کند. در اینصورت شرکت مجبور است مطابق با خواسته دادگاه عمل کند. بدین منظور مدیر شرکت در طی یک فرصت ۶ ماهه از طرف دادگاه باید نسبت به برطرف کردن ایرادات وارده اقدام کند. در غیر اینصورت حکم انحلال صادر خواهد شد.
انحلال شرکت شامل چه مراحلی است؟
همانطور که مطلع هستید، شرکت‌ها دارای انواع مختلفی هستند که شیوه انحلال آنها با دیگری متفاوت است. در این مقاله قصد داریم شیوه انحلال شرکت با مسئولیت محدود را با انحلال شرکت سهامی خاص توضیح دهیم.
انحلال شرکت با مسئولیت محدود
در این نوع از انحلال باید مراحلی طی شوند که این مراحل ضمن شباهت‌هایی که با انحلال شرکت سهامی خاص دارد، دارای تفاوت‌هایی نیز هست. این تفاوت‌های جزئی شامل مراحل زیر است:
- در ضمن انحلال شرکت مدیر تصفیه لزوما نباید از شرکا باشد که در این صورت باید مدارک او را نیز به اداره ثبت پست کنید.
- برای انحلال شرکت مدت زمان مشخصی تعریف نمی‌شود.
نکته‌ی دیگری که باید در این مورد مد نظر قرار دهید این است که تمامی شرکای شرکت بایستی بعد از ارائه شدن درخواست انحلال شرکت آن را امضا کنند. البته، گاهی این امکان وجود دارد که برخی از شرکا بیشتر از ۵۰ درصد در شرکت سهم داشته باشند.
در این صورت با امضای دو نفر از شریکان بالقوه انحلال شرکت صورت می‌گیرد. پس از انجام این انحلال نیز باید دارایی‌ها یا بدهی‌های شرکت میان اعضا تقسیم شود. توجه داشته باشید که باقی مراحل انحلال مشابه شرکت سهامی خاص است که در ادامه بدان می‌پردازیم.
انحلال شرکت سهامی خاص
این نوع از انحلال در طی مراحل زیر صورت می‌گیرد:
- نتیجه‌گیری شرکا برای انحلال شرکت
- موافقت کامل مدیر تصفیه نسبت به انحلال
- تشکیل مجمع عمومی فوق‌العاده و تنظیم صورت جلسه انحلال شرکت و امضا کردن این صورت جلسه توسط تمامی اعضا و سهامداران
- تعیین یک نفر به عنوان مدیر تصفیه شرکت و درج در صورتجلسه و امضای آن توسط مدیر تصفیه
- مشخص کردن مکان تصفیه شرکت
- مراجعه به سامانه اداره ثبت برای انجام مراحل انحلال شرکت
- بارگذاری صورتجلسه در سامانه
- ثبت نهایی
- ارسال صورت جلسه انحلال شرکت سهامی خاص و لیست سهامداران و امضای آنها به اداره ثبت توسط باجه‌های پستی
- مشاهده نتیجه ثبت صورت جلسه انحلال در سایت اداره ثبت پس از ۵ الی ۱۰ روز کاری
- مراجعه مدیر تصفیه شرکت به اداره ثبت برای امضای ذیل اوراق و دریافت آگهی انحلال
- ثبت آگهی انحلال شرکت در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشار
علل انحلال شرکت
مواردی که باعث انحلال شرکت می شوند زیاد است. یک شرکت به دلایل مختلفی امکان دارد دیگر قادر به فعالیت نباشد. برخی از این دلایل عبارتند از:
عدم انجام هدف انتخابی شرکت
گاهی شرکت برای یک هدفی خاص ثبت می‌شود اما در طی فعالیت اهداف اصلی محقق نمی‌شود یا این هدف زودتر از موعد اصلی محقق می‌شود. در این صورت معمولا شرکا تصمیم به انحلال شرکت می‌گیرند.
انقضای زمان
یک شرکت به طور معمول در یک زمان مشخصی می‌تواند فعالیت کند. در صورتی که این موعد تمام شود، شرکت نیز منحل می‌شود
البته، مجمع عمومی شرکا یا سهامداران در صورت لزوم می‌توانند نسبت به تمدید مدت زمان شرکت اقدام کنند و در صورتی که این کار را قبل از انقضای تاریخ مذکور انجام دهند، انحلال شرکت صورت نمی‌گیرد. بدیهی است که پس از انقضای مدت زمان ثبت شرکت توافق شرکا و سهامداران اثری نخواهد داشت. این بدان جهت است که انحلال چنین شرکت‌هایی به صورت قهری انجام می‌شود.
تصمیم تمامی شرکا
برخی اوقات تمامی شرکای شرکت بنا به دلایلی نسبت به انحلال شرکت اتفاق نظر دارند. بنابراین، در صورتی که تمامی شرکا تصمیم به انحلال بگیرند، این کار می‌تواند عملی شود.
شایان ذکر است که موضوع انحلال شرکت با توافق شرکا در مورد شرکت‌های مختلف متفاوت است که در زیر عنوان می‌شوند:
- شرکت تعاونی و شرکت سهامی: این شرکت‌ها با رای مجمع عمومی فوق‌العاده می‌توانند تصمیم بر انحلال شرکت را عملی کنند.
- شرکت تضامنی، شرکت نسبی و شرکت مختلط غیر سهامی: امر انحلال در شرکت‌های مورد نظر با تصمیم تمامی شرکا انجام می‌شود و در تشکیل مجمع عمومی کلیه شرکا باید حضور داشته باشند.
- شرکت با مسئولیت محدود: تعدادی از شرکا با سهم الشرکه بیشتر از نصف سرمایه شرکت قادر به تصمیم گیری در رابطه با انحلال شرکت هستند.
منتفی شدن تعدد شرکا
چنانچه شرایط انحلال شرکت مبنی بر فوت یکی از شرکا در اساسنامه قید شوند و این شرایط اتفاق بیفتد، به طور طبیعی انحلال شرکت انجام می‌شود.
البته، در برخی از شرکت‌ها نظیر شرکت‌های تضامنی، نسبی، مختلط سهامی و مختلط غیر سهامی در صورت فوت یکی از شرکا، سایر شرکا و قائم مقام متوفی می‌توانند درباره بقا یا عدم بقای شرکت تصمیم گیری کنند. در صورتی که شرکای دیگر به بقای شرکت راضی باشند، همه چیز بستگی به رضایت یا عدم رضایت قائم مقام متوفی دارد و او باید ظرف مدت یک ماه پس از تاریخ فوت به طور کتبی رضایت یا عدم رضایت خود را اعلام کند. چنانچه قائم مقام متوفی رضایت خود را مبنی بر بقای شرکت اعلام کند در سود و زیان شرکت سهیم می‌شود.
توجه داشته باشید که در شرکت‌های مختلط سهامی و مختلط غیر سهامی تنها فوت یا حجر شرکای ضامن در انحلال شرکت تاثیرگذار است. در واقع، فوت سایر شرکا باعث منحل شدن شرکت نمی‌شود.
ورشکستگی شرکت
در صورتی که شرکت قادر به پرداخت هزینه‌هایی محوله نباشد و دچار ورشکستگی شود، مطابق با قانون این شرکت حق دخالت در امور داخلی خود را ندارد. در نتیجه شرکت مورد نظر منحل می‌شود.
نصف شدن سرمایه شرکت
در مواردی ممکن است با توجه به ضررهای متوالی وارد شده به شرکت میزان سرمایه آن به نصف کاهش یابد. در این صورت حتی با درخواست یکی از شرکا و موجه بودن درخواست او از طرف دادگاه، شرکت منحل می‌شود. البته، این امکان نیز وجود دارد که شرکای دیگر با پرداخت سهم این فرد او را از شرکت خارج کنند.
انحلال به دلیل توقف فعالیت شرکت‌های تجاری
چنانچه شرکت‌های تعاونی و تجاری به مدت بیش از یکسال بدون عذر موجه فعالیت نداشته باشند، انحلال شرکت صورت می‌گیرد. این موضوع درباره شرکت‌های سهامی نیز صادق است.
انحلال شرکت به دلیل فقدان یکی از شرایط قانونی
بنا به قانون حداقل تعداد شرکا برای شرکت‌های تجاری دو نفر در نظر گرفته می‌شود. با این وجود، شرکت‌های سهامی خاص و سهامی عام نیاز به حداقل سه یا پنج سهامدار دارند. در مورد شرکت تعاونی نیز تعداد شرکا باید بیش از ۷ نفر باشد. چنانچه این قانون درباره تعداد شرکای شرکت رعایت نشود، زمینه‌ی انحلال شرکت فراهم می‌آید.
سایر قوانین شرکت که در صورت عدم رعایت موجب انحلال می‌شود به شرح زیر می‌باشند:
در هنگام تاسیس شرکت‌های سهامی عام باید میزان سرمایه این شرکت از پنج میلیون ریال کمتر نباشد. در مورد شرکت سهامی خاص این مقدار یک میلیون ریال است. در صورتی که این سرمایه کمتر از مقدار تعیین شده باشد شرکت موظف است در طول یک سال نسبت به افزایش سرمایه اقدام کند.
همچنین، این شرکت قادر است با تغییر فعالیت خود مطابق با قانون تجارت به شرکت دیگری تبدیل شود. در غیر اینصورت ذینفعان شرکت قادر به درخواست انحلال شرکت از دادگاه دارای صلاحیت هستند. البته، در صورت عدم صدور رای قطعی، دادگاه می‌تواند رسیدگی را متوقف کند و موضوع انحلال منتفی شود.
در مورد شرکت‌های تعاونی نیز در صورت کمتر بودن شرکا از حد نصاب، شرکت مکلف است در طی سه ماه نسبت به افزایش تعداد شرکا اقدام کند. در صورت عدم رعایت قانون، وزارت تعاون پس از سه بار اخطار کتبی می‌تواند شرکت را منحل کند.
اقدامات لازم پس از انحلال شرکت
هر شرکتی پس از انحلال باید اقدامات خاصی انجام دهد که عبارتند از:
- تقسیم اموال و دارایی‌های شرکت در بین افراد مقروض و پس از آن در میان سهامداران و افراد ذی النفع
- انجام حسابرسی‌های دقیق برای ادای قرض شرکت و مشخص کردن میزان اموال منقول و غیر منقول (اموال نقدی یا غیر نقدی)
نکته‌ای که در این مورد باید بدان توجه داشته باشید این است که در هنگام انجام اقدامات بایستی در کنار نام اصلی شرکت، کلمه در حال تصفیه باید عنوان شود. علاوه بر آن، به کار بردن این لفظ در کنار نام مدیران و برگه‌های شرکت ضروری است.
میزان مالیات انحلال شرکت
پس از اینکه شرکت منحل و یک آگهی در روزنامه رسمی درج شد، مدیر تصفیه با مراجعه به سایت اداره دارایی و تکمیل اظهارنامه انحلال شرکت باید نسبت به تعیین تکلیف بدهی‌های مالیاتی شرکت اقدام کند. در این مرحله کارشناس مربوطه میزان مالیات شرکت را پس از تحویل اظهارنامه مشخص می‌کند. رقم این مالیات برای شرکت‌های مختلف متفاوت است.
توجه داشته باشید که برای محاسبه مالیات پس از انحلال شرکت باید درآمدهای شرکت را به دو دسته تقسیم بندی کنیم. دسته‌ی اول درآمدها مربوط به فروش محصولات شرکت و سودآوری از طریق آنها خواهد بود. دسته‌ی دوم نیز درآمد ناشی از فروش اموال شرکت برای پرداخت بدهی‌ها و انجام پروسه انحلال شرکت است. درآمد دوم در واقع مربوط به سودآوری شرکت نیست و مشمول مالیات نمی‌شود.
مدارک مورد نیاز
برای اینکه عملیات انحلال شرکت را انجام دهید نیاز به ارائه تعدادی مدارک به اداره ثبت دارید که در ادامه به شرح آنها می‌پردازیم:
- اصل صورت جلسه انحلال و تایید آن توسط شرکا و مدیر تصفیه و ارائه این صورت جلسه به سامانه ثبت اسناد و املاک کشور
- کپی شناسنامه و کارت ملی مدیر تصفیه در صورتی که از شرکای شرکت نباشد
- آگهی منتشر شده در آخرین روزنامه رسمی
توجه داشته باشید که مدارک ارائه شده به اداره توسط شرکت‌های مختلف تفاوت‌های جزئی دارند که بدان اشاره خواهیم کرد. برای مثال مدارک مورد نیاز برای شرکت با مسئولیت محدود به شرح زیر است:
- اصل صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده که تمامی شرکا و مدیر تصفیه آن را امضا کرده است.
- اصل وکالتنامه در صورتی که انجام امور مربوط به ثبت انحلال بر عهده وکیل دادگستری باشد.
- در صورت تشکیل مجمع عمومی فوق العاده با اکثریت شرکا و عدم حضور تعدادی از آنها در مجمع، ارائه اصل روزنامه کثیرالانتشار نیز ضروری است. در این روزنامه باید تشریفات لازم برای دعوت از مجمع عمومی فوق العاده ذکر شده باشد.
علاوه بر آن، شرکت سهامی خاص نیز نیاز به ارائه مدارک مختص خود دارد که در زیر عنوان می‌شوند:
- اصل صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده که سهامداران، بازرسان و مدیر تصفیه آن را امضا کرده باشد.
- ارائه اصل وکالتنامه در صورتی که انجام امور مربوط به ثبت انحلال بر عهده وکیل دادگستری باشد.
- ارائه روزنامه کثیرالانتشار در صورتی که کلیه سهامدارن در مجمع عمومی فوق العاده شرکت نداشته باشند.
معرفی مدیر تصفیه و شرح وظایف او
مدیر تصفیه کسی است که وظیفه دارد پس از انحلال شرکت نسبت به تصفیه اقدام کند. به طور معمول، در شرکت‌های با مسئولیت محدود مدیران شرکت عهده‌دار امور مربوط به تصفیه هستند. مگر اینکه در اساسنامه شرکت این وظیفه بر عهده افراد دیگری گذاشته شود.
مطابق با ماده ۲۰۷ قانون تجاری مدیران تصفیه وظیفه دارند ضمن پایان دادن به امور جاری شرکت نسبت به اجرای تعهدات و وصول مطالبات و تقسیم دارایی شرکت اقدام کنند. مدیران تصفیه می‌توانند در هنگام اجرای این وظایف در صورت نیاز معاملات جدیدی را برای شرکت به انجام برسانند.
علاوه بر آن، مدیران تصفیه حق اقامه دعوی از طرف شرکت را دارند. آنها می‌توانند دعاوی مربوط به شرکت را با کسب اجازه از مجمع عمومی یا اساسنامه به صلح خاتمه دهند یا آنها را به داوری ارجاع دهند.
به طور کلی مدیر تصفیه باید وظایف زیر را بر عهده بگیرد:
- بررسی دفاتر و اسناد شرکت و محاسبه بدهی و حساب‌های شرکت
- پایان دادن به فعالیت‌های جاری شرکت
- اجرای تعهدات شرکت در رابطه با اشخاص حقیقی و حقوقی
- تقسیم دارایی شرکت
مدیر تصفیه باید مطابق با مراحل زیر نسبت به تصفیه شرکت اقدام کند:
- وصول مطالبات شرکت
- نقد کردن تمامی دارایی‌های موجود در شرکت
- پرداخت قرض‌ها و دیون شرکت
- تقسیم دارایی‌های غیر منقول در میان سهامداران و شریکان
البته، در مورد شرکت تجاری مراحل تصفیه به این صورت انجام می‌شود:
- نقد کردن تمامی دارایی‌های شرکت از قبیل دارایی‌های منقول و غیر منقول
- وصول مطالبات و بدهی شرکت
- پرداخت دیون شرکت
- تقسیم اموال باقی مانده شرکت میان شرکا پس از پرداخت کامل دارایی شرکت
در این رابطه نکاتی هم در مورد تصفیه شرکت مطرح می‌شود که مدیر تصفیه باید آنها را مد نظر داشته باشد. این نکات به شرح زیر می‌باشند:
- مدیر تصفیه باید در مدت زمان ۲ سال و نه بیشتر ماموریت خود را در زمینه تصفیه به پایان برساند.
- شخصیت‌های حقوقی می‌توانند به عنوان مدیر تصفیه انتخاب شوند.
- طلبکاران برای تصفیه مطالبات خود حتما باید به مدیر تصفیه مراجعه کنند و حق مراجعه به سهامداران را برای دریافت و وصول بدهی خود ندارند.
هزینه انحلال شرکت
این هزینه اندکی بیشتر از هزینه ثبت یک صورتجلسه تغییرات است و این هزینه در بین تمامی شرکت‌های سهامی خاص و مسئولیت محدود تفاوت جزئی وجود دارد. در زیر هزینه‌های لازم برای انحلال را برایتان ذکر کرده‌ایم:
- هزینه تنظیم صورت جلسه یا کارمزد موسسه
- هزینه ثبت صورت جلسه در سامانه
- هزینه وکیل برای دریافت آگهی و پرداخت هزینه‌های اداره
- هزینه درج آگهی در روزنامه رسمی
چنانچه تصمیم به انحلال شرکت دارید می‌توانید با مراجعه به سایت اداره ثبت از قسمت استعلام هزینه انحلال نسبت به استعلام این هزینه اقدام کنید. در این صورت میزان هزینه با پیامک به تلفن همراه شما ارسال می‌شود.
شرایط قانونی انحلال شرکت
در قانون تجارت شرایطی برای انحلال شرکت ایجاد شده است که به شرح زیر است:
- حفظ نام و اقامتگاه شرکت
- باقی ماندن دارایی‌های مربوط به شرکت در مالکیت خود آن شرکت
- در صورت منحل شدن شرکت در اثر ورشکستگی، درخواست حکم ورشکستگی از دادگاه در زمان تصفیه
- در پیش گرفتن معاملات جدید و بستن قراردادهایی برای پرداخت بدهی‌های شرکت توسط اداره تصفیه یا مدیر تصفیه
- عدم تبدیل شرکت به یک شرکت دیگر در صورت انحلال
نتیجه گیری
انحلال شرکت روشی است که در صورت بروز مشکل در عملکرد شرکت می‌توانید به وسیله آن چاره‌ی دیگری برای کسب و کار خود بیندیشید. در واقع، ممکن است شرکت شما آنگونه که انتظار دارید هدف اصلی شما را محقق نکند. در این صورت با منحل کردن شرکت با روش‌هایی که در این مقاله از فکر برتر بدان اشاره شد، می‌توانید کسب و کار دیگری راه بیندازید.